文章摘要 本文围绕公司营业执照被吊销所引发的法律责任问题展开，明确指出吊销营业执照系工商行政机关的行政处罚，公司虽不得继续经营，但其民事主体资格并未消灭，原有债权债务仍由公司自身承担。文章依据《公司法》第一百八十四条规定，强调公司应在被吊销后十五日内成立由股东组成的清算组进行清算，逾期不成立的，债权人可申请法院指定人员组成清算组。对于公司资不抵债的情形，应依法进入破产程序，股东原则上不承担债务清偿责任，除非存在出资不实或抽逃出资的法定例外情形。内容对实务中常见的责任归属与清算程序问题进行了清晰解答，有助于市场主体理解吊销后的法律后果与合规路径。
关键词：营业执照吊销公司清算股东责任债权债务公司法
问：有个有限责任公司未参加营业执照年检，工商局欲吊销其营业执照。
(1)如被吊销执照，原公司债权债务应由谁承担？
(2)如被吊销执照，谁来组织清算公司资产？
(3)如已经资不抵债，是否由股东承担债务清偿责任？
答：1.公司被吊销营业执照，是工商行政主管部门对公司的一种行政处罚。营业执照被吊销后，公司不能再从事经营活动，但是其作为民事主体的资格并没有消灭，公司的债权债务仍由该公司承担。
2.《公司法》第一百八十四条规定：公司被吊销营业执照的，应当在十五日内成立清算组，清算组由股东组成，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
3.公司如果资不抵债，应当进入破产还债程序。股东不应承担债务清偿责任，除非有证据证明股东出资没有完全到位，或者出资后抽逃出资。
（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
最后编辑于：2018-10-07 10:47
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司被吊销营业执照后，债权债务由谁承担？
由公司自身承担。吊销营业执照是行政处罚，公司民事主体资格未消灭，仍以公司财产承担债权债务。
被吊销执照后，由谁负责组织清算？
股东应在十五日内成立清算组；逾期不成立的，债权人可申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司资不抵债时，股东是否需承担清偿责任？
原则上不需要，应进入破产程序。但若股东出资未到位或抽逃出资，则应在相应范围内承担责任。
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