问：
有一公司想转让给我，变更法人、所有股东、公司名称、注册地址，并且原股东和新股东已签署了协议，协议商定：从公司变更日起，新公司对原公司一切帐外的债权债务不负任何法律责任。请问：如果原公司在转让时隐瞒了部分债务，新公司还对这些债务负责吗？新公司如何保证自己的利益？
答：
不知您所说的公司转让是指“资产转让”还是“股权转让”？如果是资产转让，由于出让方与受让方是两个不同法律主体，受让方仅需对所受让的资产支付对价即可，无须对出让方的债务承担责任。即使在受让资产时同时受让相关债务，受让方也仅对债务清单上的债务承担责任，出让方隐瞒的债务仍由其自己负责。当然，在某些情形下，比如转让方在破产前6个月内转让资产，转让行为是无效的。
而对于股权转让而言，其结果则完全不同。无论股权转让给谁，公司作为民事主体的法律地位并没有改变，公司仍需以其全部资产独立对外承担责任。您受让股权后的“新公司”仅仅导致原公司在股东、法定代表人、名称、地址等方面发生了变更，对原有债务依然需要公司来承担。
一般而言，在进行股权转让时，受让方应当对公司债务等情况进行调查，对于较为正式的股权收购，还应聘请律师进行尽职调查，聘请会计师进行审计，并由评估公司进行资产评估，从而确定股权转让的价格。该价格通常以转让时公司的净资产为依据。
如果原股东未履行披露义务，故意隐瞒公司的债务以获取不正当利益，那么，原股东应向受让方承担违约责任。如果转让协议有明确约定，也可以由原股东实际承担其所隐瞒的债务。但无论如何，对于债权人而言，只有公司才是它的债务人，而非公司的股东。
（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司转让时原股东隐瞒债务，新公司是否负责？
若为资产转让，受让方不承担隐瞒债务；若为股权转让，公司仍须以全部资产对外负责，原股东隐瞒债务应由其向受让方承担违约责任。
资产转让与股权转让在债务承担上有何区别？
资产转让中受让方仅承担明确受让的债务，隐瞒债务由出让方负责；股权转让中公司主体未变，须承担全部原有债务，转让协议不能对抗债权人。
受让公司股权前如何规避隐藏债务风险？
应进行尽职调查、审计和资产评估，以净资产为基础定价，并在转让协议中约定原股东对隐瞒债务的违约责任及赔偿条款。
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