文章摘要 杨春宝律师与孙瑱律师合著的《私募股权投资基金风险防控操作实务（第2版）》近日由中国法制出版社出版，系其团队第16本专著。该书分为上、下两篇，上篇系统阐述私募股权基金管理人十大必备风险控制制度，包括运营风险、投资者风险揭示、合格投资者审核、宣传推介、募集、信息披露、防范内幕交易与利益冲突、投资决策委员会、投后管理及内部交易记录与档案管理等制度，并提供参考模板与执行要点；下篇深入解析私募股权基金投资协议中的十项关键风控条款，如知情权、一票否决权、竞业禁止、对赌条款、反稀释等，结合法律依据与裁判案例进行实务解析。全书旨在为私募基金从业者提供合规操作指引与风险防控实务参考。
关键词：私募股权投资基金风险防控操作实务风险控制制度投资协议条款基金管理人合规法律桥
杨春宝律师、孙瑱律师合著的《私募股权投资基金风险防控操作实务（第2版）》近日由中国法制出版社出版发行。杨春宝律师自1995年执业以来，始终注重总结实务经验，并与业界分享。这是杨春宝律师团队的第16本专著（含再版）。
话不多说，直接上图（文末有彩蛋）。
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目录Table of Contents
上篇 私募股权基金管理人十大必备风险控制制度第一章 运营风险控制制度第一节制订依据第二节制订要点一、职责明确、相互制约的组织架构二、必要的防火墙与业务隔离制度三、贯穿始终的授权控制制度四、问责机制第三节参考模板第四节执行要点一、通过培训等方式提高风险防范意识，严格执行授权审批机制二、进行全面细致的尽职调查第二章 投资者风险揭示制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确风险揭示的对象二、充分揭示投资风险三、明确风险类型四、产品分级+“量体裁衣”五、附上《私募投资基金风险揭示书》模板第三节参考模板第四节案例解读第三章合格投资者内部审核制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确合格投资者（含单位和个人）须具备的条件二、仅能向特定数量的合格投资者募集三、列明可被视为合格投资者的情形四、列明合格投资者（含单位和个人）须提交的信息或文件五、合格投资者应填写《私募基金投资者风险调查问卷》六、每隔三年对投资者资格进行重新审核七、明确专业和普通投资者的定义及相互转化八、明确适当性内部管理制度第三节参考模板第四节执行要点一、在与基金投资者的投资纠纷中败诉二、受到严厉的监管措施和纪律处分第四章私募基金宣传推介制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确仅向拥有相应的风险识别和承受能力的投资者推介二、明确不向非特定对象宣传推介三、明确不承诺投资本金不受损失或承诺最低收益四、规定推介材料的具体内容五、保证推介材料的真实性、完整性、准确性六、明确基金管理人及其员工的禁止推介行为七、明确基金管理人及其员工的禁止推介媒介八、确定与业务合作方的合作形式九、建立健全内控制度，加强合规培训第三节参考模板第四节执行要点第五章私募基金募集制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确募集主体二、明确募集对象、募集原则和募集流程三、明确募集过程中包括刚性兑付在内的禁止性行为四、明确募集期满后的相关责任五、明确私募基金的组织形式等事项第三节参考模板第四节执行要点第六章信息披露制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确信息披露的内容、频度、方式和渠道等事项二、明确信息披露的“四不”原则和“四性”要求三、明确信息披露的禁止行为四、规定信息披露相关文件、资料的管理五、明确信息披露管理部门、流程、应急预案、定期评估及责任追究机制第三节格式指引第四节参考模板第五节执行要点一、相关案例二、行业自律第七章防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确防范内幕交易和利益冲突的目标二、明确利益冲突的种类三、坚持专业化经营四、明确防范内幕交易和利益冲突的管理职责五、建立利益冲突报告/决策机制六、建立内幕交易和利益冲突责任追究机制第三节参考模板第四节案例解读一、应避免利用“资金池”进行利益输送二、应避免通过关联交易进行利益分配第八章投资决策委员会议事规则第一节制订依据第二节制订要点一、明确投资原则二、明确投资标准和投资限制三、确定投资决策委员会的产生和组成四、明确投资决策委员会的职责和权限五、明确投资决策委员会的议事方式和奖惩措施第三节参考模板第四节执行要点一、严格执行涉及投资项目的授权和审批流程二、投资决策委员会必须恪尽职守第九章投后管理办法第一节制订依据第二节制订要点一、明确投后管理的原则二、明确投后管理的主要内容第三节参考模板第四节执行要点一、进行管理层股权激励二、调整企业组织架构和授权机制三、进行资产重组和募资活动四、帮助被投企业强强联合、打造被投企业生态圈第十章机构内部交易记录和档案管理制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确内部交易的定义、范围、审批程序、定价方式二、明确档案的管理部门三、明确档案的类型四、确保档案的完整性、连续性、准确性和可追溯性五、明确不同类型档案的保管期限六、明确档案的秘密级别、借阅利用、统计鉴定、移交和销毁等事项第三节参考模板第四节执行要点一、内部交易管理二、档案管理下篇 私募股权基金投资协议中的十项风控条款解析第十一章知情权条款一、定义和适用对象二、法律依据和裁判案例三、条款解析第十二章一票否决权条款一、定义二、适用三、法律依据四、条款解析第十三章竞业禁止条款一、定义和适用对象二、法律依据和裁判案例三、条款解析四、竞业禁止与竞业限制第十四章创始人股权转让限制及股权兑现条款一、定义二、条款解析三、“股权兑现”条款制订要点第十五章优先股条款和优先权条款一、优先股定义和适用对象二、优先股法律依据三、优先股权利解析四、优先权条款第十六章反稀释条款一、定义二、法律依据三、条款解析第十七章对赌条款一、定义二、法律依据三、对赌案例四、对赌条款的效力五、对赌协议的可执行性六、条款解析七、对赌协议与经营权第十八章创始人股权回购条款一、定义和适用对象二、法律依据和条款类型三、条款解析第十九章共同出售权条款一、定义和适用对象二、法律依据三、条款解析第二十章强制出售权条款一、定义、起源和适用对象二、法律依据和相关案例三、条款解析1、关注“PE与TMT之法律桥”公号，并将本文转发到您的朋友圈2、京东或者当当网上购买本书（搜索“杨春宝”即可找到），并索要发票/images/placeholder.php?size=300x150"/>
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私募股权基金管理人需要建立哪些核心风险控制制度？这些制度的主要目的是什么？
根据书中上篇内容，私募股权基金管理人需要建立十大必备风险控制制度，包括运营风险控制制度、投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核制度、私募基金宣传推介制度、私募基金募集制度、信息披露制度、防范内幕交易与利益冲突的投资交易制度、投资决策委员会议事规则、投后管理办法以及机构内部交易记录和档案管理制度。这些制度的核心目的是确保基金管理人合规运营，防范各类风险。例如，运营风险控制制度要求建立职责明确、相互制约的组织架构和防火墙隔离机制，以防范内部操作风险；投资者风险揭示制度要求充分揭示投资风险并进行产品分级，确保投资者知情权；合格投资者审核制度确保仅向符合条件的投资者募集，避免违规向非合格投资者募资；宣传推介和募集制度则明确禁止向非特定对象推介、承诺保本保收益等行为；信息披露制度要求定期向投资者披露基金运作信息，提高透明度；防范内幕交易和利益冲突制度则通过建立报告和决策机制，防止利益输送；投资决策委员会议事规则确保投资决策的合规性和科学性；投后管理制度帮助被投企业提升价值；内部交易记录和档案管理制度则保障信息可追溯。这些制度共同构成了基金管理人风险防控的基石，帮助管理人避免因违规操作而遭受监管处罚或与投资者发生纠纷。
私募股权基金投资协议中常见的风控条款有哪些？如何理解对赌条款的法律效力？
下篇解析了十项关键风控条款，包括知情权、一票否决权、竞业禁止、创始人股权转让限制及股权兑现、优先股和优先权、反稀释、对赌、创始人股权回购、共同出售权、强制出售权等。其中对赌条款是实践中争议较多的条款。对赌条款通常指投资方与融资方就未来不确定的经营业绩或上市等目标进行约定，如未达标则融资方需进行补偿或回购。根据书中引用的法律依据和裁判案例，对赌条款的效力取决于是否违反法律强制性规定，尤其是与目标公司对赌时需考虑公司资本维持原则。最高人民法院曾判决私募基金与目标公司股东对赌有效，但与目标公司对赌需目标公司履行减资等程序，否则可能因损害公司债权人利益而被认定无效。实务中需注意对赌条款的可执行性，例如固定收益补偿条款可能被认定为借贷关系而非股权投资，从而影响条款效力。此外，对赌条款应与经营权相区分，避免因过度干预公司经营而导致条款被调整。因此，在设计对赌条款时，应参考书中提供的法律依据和案例解析，确保条款内容合法且具有可执行性。
私募股权基金在宣传推介和募集过程中有哪些常见误解？如何避免违规？
常见误解包括：认为可以向任何投资者推介私募基金，甚至利用熟人关系或社交媒体公开宣传；认为承诺保本保收益或最低回报是吸引投资者的有效手段；认为只需在募集时进行简单风险揭示即可，无需持续审核投资者资格。这些误解极易导致违规。书中明确，私募基金宣传推介制度要求仅向拥有相应风险识别和承受能力的特定合格投资者推介，不得通过报刊、电台、互联网等公开媒介向非特定对象宣传，且推介材料必须真实完整，禁止承诺收益或本金不受损失。募集制度则要求严格遵守募集流程，包括风险揭示、合格投资者审核、冷静期设置等，并禁止刚性兑付。为规避违规，管理人应建立完善的内部制度：首先，制定宣传推介的禁止行为清单，明确禁止公开推介和承诺收益；其次，建立合格投资者审核机制，要求投资者提供资产证明、风险调查问卷等文件，并每三年重新审核；再次，确保募集过程中全程留痕，包括风险揭示书签署、回访确认等步骤；最后，定期开展合规培训，确保员工了解相关法律法规。书中还指出，违规宣传推介或募集可能导致管理人与投资者纠纷败诉，并受到监管机构严厉的纪律处分，因此必须严格遵循制度要求。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。
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