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相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外资并购境内企业设立股权式合营企业需关注哪些合规审查要点？
外资并购境内企业并设立股权式合营企业，首先必须严格关注外资准入政策的合规审查。在实务操作中，需确认目标公司所属行业是否属于限制或禁止外商投资的领域，若涉及负面清单内的限制类领域，必须满足相应的股比要求或高管资格条件。其次，尽职调查是防范并购风险的核心环节，需重点核查目标企业是否存在隐蔽债务、知识产权瑕疵、劳动用工违规及环保处罚等历史遗留问题，这些隐患将直接影响合营企业的设立与后续运营。在交易架构设计上，应当明确股权收购比例、支付方式与对赌条款的合法性边界，确保交易程序符合国有资产转让或反垄断审查等特殊规定。此外，设立股权式合营企业时，合营合同与公司章程的制定尤为关键，需合理设计董事会与监事会的职权分配、重大事项的否决权机制以及股权退出路径，避免因公司治理结构僵局导致合营目的落空。任何忽视外资准入限制或尽职调查盲区的操作，均可能导致并购交易被认定无效或面临巨额行政处罚。
西门子收购江苏电气企业为何必须进行经营者集中申报？
西门子作为全球知名的跨国巨头，收购江苏著名电气机械企业极易触发经营者集中申报义务。根据反垄断法律原则，当参与集中的经营者营业额达到法定申报标准时，必须事先向反垄断执法机构进行申报，未申报的不得实施集中。在该类跨国并购案中，由于收购方与被收购方在相关市场的市场份额往往较高，交易完成后可能实质性削弱相关市场的竞争，或者产生排除、限制竞争的效果。实务中，判断是否需要申报不仅看双方全球与中国境内的营业额指标，还需深入评估该并购在电气机械特定细分市场的横向重叠度、纵向关联性以及混合集中的协同效应。若企业应当申报而未申报即完成交割，将面临巨额罚款，且并购交易可能被要求恢复到集中前状态，甚至引发投资者索赔。因此，在交易初期即应将反垄断申报纳入时间表，预留充足的审查周期，并视情况提出剥离资产等救济措施以通过审查。
股权式合营企业设立后如何防范中外股东间的治理僵局与争议？
股权式合营企业设立后，中外股东间最常见的争议焦点集中在控制权争夺、利润分配与经营理念冲突，进而导致公司治理僵局。防范此类风险的首要实务指引在于构建权责清晰、相互制衡的公司治理结构。在制定合营企业章程时，不能简单照搬工商模板，而应针对重大事项表决机制进行精细化设计，例如对重大投资、资产处置、高管任命等核心事项设置绝对多数表决同意或中方股东的一票否决权，以保障小股东权益。同时，应当明确董事会的召集程序与表决规则，防止一方股东无故拒绝参会导致无法形成有效决议。针对利润分配僵局，应在合营合同中明确分红的前提条件、决策程序及违约责任，避免一方通过关联交易转移利润致使另一方无法享受投资收益。此外，必须设置科学合理的股权退出与争议解决机制，如约定清晰的股权回购条款或拖售权、随售权安排，并优先选择国际仲裁作为终局争议解决方式，从而在僵局发生时提供有效的破局路径，保障合营企业的稳定运营。
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