90 股东可否受让其他股东全部股份，若不能则能否租赁股份

问：
1.由甲、乙两股东投资组建的有限公司，乙股东欲转让其股份，甲股东可否受让乙股东全部股份？《公司法》规定股东可以相互转让股份，但又否认独资公司的存在，是否有不严谨之处？
2.有限公司是否可以向非公司联营企业或股份合作制企业入股?
3.某有限公司由甲、乙两股东合资组建。乙股东占较小股份，不愿参与公司的经营管理，将其所持股份租给甲股东经营，按年收取租金。此做法是否可行？

答：
1. 《公司法》在修订前规定有限责任公司至少有二个以上股东，这是在当时的市场背景下作出的选择。可喜的是，新修订的《公司法》已经确认了一人有限责任公司的法律地位，您的问题迎刃而解。事实上，在《公司法》修订前，对于您所提及的甲股东可否受让乙股东全部股份的问题，司法实践亦已赋予其可操作性，即甲可以受让乙全部股份，但是甲必须在合理期限内（如六个月）寻找新的股东，并将适当股份转让予新股东，以使公司保有两个以上股东，符合公司法规定的公司存续的条件。这就解决了这种两股东就股权转让达成一致，却因违反公司法规定条件无法完成股权转让的僵局情况下，公司无法继续存在的问题。
2.有限公司可以向其他企业投资。至于投资的具体形式则可由相关当事人依法约定，既可入股，也可以是其他形式。但应注意《公司法》第十五条的规定：“除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”也就是说，有限公司向其他企业投资，只能成为有限责任出资人，非公司联营企业一般认为属于合伙，因此，有限公司不能对其出资，而股份合作制企业多是中小国有企业或者集体改制过程中一种尝试，公司法并没有赋予其法律地位，通常其股东（或出资人）只承担有限责任，但仍需根据其章程确认，并以此判断有限责任公司能否向其投资。
3.新修订的《公司法》第三十五条允许股东约定不按照出资比例分取红利，也就是说股东可以自由约定分配方式。但是无论以何种方式分配红利，均只能在公司弥补亏损和提取公积金并依法纳税进行。因此，乙在不参与经营管理的情况下，可以要求优先分配固定比例的红利，但是其希望按年收取租金的方法并不可行。但可以通过协议要求甲提供固定投资回报。（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）