杨春宝律师团队：私募基金行业法律动态（2026年5月/总第99期）

【编者按】

为助力私募基金从业者精准把握法律政策动向、解读司法实践趋势、有效防范合规风险，大成私募基金专业带头人杨春宝律师团队自2017年底持续编撰并每月发布《私募基金行业法律动态》。本期内容一如既往，全面梳理近期最新法律法规、监管动向、自律处分案例及典型司法判例，致力为行业提供及时、实用、深度的法律实务参考。

杨春宝律师团队在私募基金领域深耕二十余年，伴随并见证了国内私募行业的演进与规范发展。团队在“募、投、管、退”各环节均拥有扎实的全程法律服务经验，尤其专长于复杂对赌回购纠纷的诉讼与非诉解决、金融机构股权投资等专业领域。凭借深厚的理论积淀与丰富的实战经验，团队已出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等多部法律专著，并编著《金融机构股权投资业务合规指引》，屡获国内外法律评级机构推荐。我们始终关注行业痛点、热点，以专业解读陪伴客户与行业共成长。

期待本期动态为您带来启发与实用价值，欢迎持续关注与订阅。如您有任何法律实务问题或合作意向，欢迎随时与我们联系。

一、国资基金研究中心法律服务动态

1. 大成律师事务所金融行业委员会和大成上海国资基金研究中心联合发布《金融机构股权投资业务合规指引》。
2. 杨春宝一级律师再次荣登《名律堂法总推荐中国律师榜》。
3. 杨春宝律师团队助力常法顾问单位，原位转分化技术全球领先生物科技企业纽伦捷生物完成近亿元Pre-A+轮和A轮两轮融资。
4. 杨春宝律师团队受聘担任萍乡某新能源产业发展基金常年法律顾问。
5. 杨春宝律师团队为某基金客户的GP转让财产份额并在转让后转换为LP提供合规意见。
6. 杨春宝律师团队为某双GP基金委托管理以及GP取酬事宜提供合规意见。

二、协会各类公告

2026年5月8日，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）发布公告，称江苏智觉投资管理有限公司等10家私募基金管理人存在异常经营情形，且未能在书面通知发出后的3个月内提交符合规定的专项法律意见书，协会将注销该10家机构的私募基金管理人登记。

协会于2026年5月21日发布《关于发布2026年第一季度私募基金管理人会员信用信息报告的通知》称，自2026年5月21日起，在2026年第一季度前成为协会会员的私募基金管理人可通过协会AMBERS平台自行查阅本会员2026年第一季度信用信息报告。各私募基金管理人会员应当确保信息报送真实、准确、完整。

三、协会纪律处分

四、法律、监管与司法动态

1. 《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》

近日，经国务院同意，中国证监会、工业和信息化部、公安部、人民银行、市场监管总局、金融监管总局、国家网信办、国家外汇局等八部门联合印发《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》。方案总体要求经过2年集中整治，全面取缔境外证券期货基金经营机构非法跨境经营活动，实现“坚决取缔非法、稳妥清理存量”的整治目标。方案还明确了整治主要任务，包括：建立常态化协同监管机制；约谈非法跨境经营境外机构；约谈为境内投资者非法跨境证券期货基金投资提供账户服务的境内银行；强化跨境监管协作以及完善监管制度等。

五、典型判例

案例一：北京某国际贸易有限公司与上海某股权投资基金管理有限公司等委托理财合同纠纷【(2026)沪74民终144号】

裁判要旨：

私募基金管理人在基金募集、投资、投后管理、退出全流程中，已尽到合理审慎、勤勉尽责义务，积极采取确权、追责、信息披露、召开持有人大会等措施维护投资者权益的，即便基金最终产生投资损失，管理人无需对投资者的投资本金及资金占用损失承担赔偿责任；投资者以管理人存在超额募资、底层资产未确权、退出期限不符、履职懈怠等过错为由主张全额赔偿，无充分事实与法律依据的，法院不予支持。

主要事实：

2018年4月，北京某国际贸易有限公司出资认购涉案私募股权基金，初始基金管理人为上海某资产管理有限公司，后经份额持有人大会决议，基金管理人变更为上海某股权投资基金管理有限公司，基金于2018年7月完成协会备案，存续期36个月。

涉案基金约定通过投资有限合伙份额，间接投资某(北京)创业投资有限公司股权，依托标的公司境外上市实现退出。基金实际募集1900万余元，其中1500万余元投向底层标的，剩余资金为合规运营费用。投资过程中，因底层合伙企业执行事务合伙人某资产管理有限公司涉互金相关风险，工商变更登记被暂停，导致涉案基金未能完成入伙确权，后续该执行事务合伙人出现经营异常、人员失联情况。

标的公司某(北京)创业投资有限公司于2020年11月在纳斯达克上市，但后续股票历经多次合股，资产价值大幅缩水。期间，托管行多次向管理人发送风险提示函并向协会报备异常情况。上海某股权投资基金管理有限公司已采取多项履职措施，包括发送律师函催告底层机构、对接工商部门推进确权、对接标的公司了解上市及退出进度、定期向投资者披露项目进展、召开份额持有人大会商议退出方案、通过诉讼仲裁途径主张股权确权权利等。

涉案基金存续期满后，管理人依法启动基金清算程序。北京某国际贸易有限公司认为管理人存在超额募资、资金去向不明、明知无法确权仍持续募资、虚构退出期限、未及时履职止损等重大过错，诉请管理人赔偿全部投资本金及资金占用利息损失，一审驳回其诉讼请求，原告不服提起上诉。

裁判观点：

一审和二审法院经审理认为：

第一，涉案基金投资损失核心成因系底层标的公司股价大幅缩水、底层合作机构经营异常等市场及交易风险，属于私募基金投资固有的商业风险，并非管理人主观过错或违规履职直接导致。基金合同已充分披露单一标的投资、流动性、退出不确定性等风险，投资者已签署风险确认文件，理应自担正常投资风险。

第二，上海某股权投资基金管理有限公司已全面履行管理人勤勉尽责义务。面对底层工商确权受阻、合作机构失联、标的资产波动等异常情况，管理人及时开展催告、维权、信息披露、监管沟通、司法确权等一系列合规履职行为，不存在怠于履职、消极不作为的情形，已尽到合理的风险防控和投资者权益维护义务。

第三，投资者主张的管理人超额募资、资金去向不明、虚构退出期限等过错均不成立。基金募集资金扣除合规运营费用后均已投向底层项目，资金流向清晰可查；基金约定的退出期限为预期期限，合同已明确可根据项目情况调整，不存在恶意虚构情形；管理人在知晓确权受阻后持续推进项目处置，不存在违规募资、失职渎职行为。

第四，投资者主张管理人承担全额赔偿及惩罚性赔偿责任，无合同依据与法律依据，不予支持。

案例启示：

一是私募基金投资存在天然商业风险，标的资产价格波动、底层合作机构经营异常、工商确权受阻等非管理人可控因素导致的投资损失，由投资者自行承担，不能直接归责于基金管理人。

二是基金管理人的勤勉尽责义务以“合理审慎、积极履职”为边界，而非对投资收益兜底。管理人在发现项目异常后，及时采取信息披露、风险提示、催告维权、司法确权、召开持有人大会、启动清算等合规措施，即可认定已充分履行履职义务，无需对投资损失承担赔偿责任。

三是基金合同约定的投资期限、退出方式多为预期安排，管理人基于项目实际情况调整退出节奏、推进风险处置的，不构成违约或履职过错，投资者不得以最终未按期退出、投资亏损为由主张管理人赔偿。

四是投资者主张基金管理人承担赔偿责任，需举证证明管理人存在故意或重大过失、违规履职行为，且该行为与投资损失存在直接因果关系，无充分证据的，其赔偿主张难以得到司法支持。

案例二：阮某甲与嘉兴某投资管理公司私募基金合同纠纷【(2026)沪74民终51号】

裁判要旨：

私募基金管理人已完成产品备案、真实开展底层股权投资、签署完整基金合同及风险文件的，即便管理人存在滚动发行、收益与底层资产不挂钩、适当性审查瑕疵等合规违规情形，不改变双方合法有效的私募基金投资法律关系，不构成民间借贷关系；投资者以存在固定收益说明、关联公司份额回购、管理人合规瑕疵为由主张案涉关系为借贷关系并要求还本付息的，法院不予支持。

主要事实：

2016年，协会登记的基金管理人嘉兴某投资管理公司设立“某1号私募基金”并完成协会备案。阮某甲通过初始认购、受让份额等多种方式投资涉案基金，投资资金涵盖多笔不同期限、不同金额的份额，双方签订多版《私募基金合同》及补充协议，明确基金封闭运作、分期转让、收益分配等规则，阮某甲签署《风险揭示书》《合格投资者承诺书》《高龄投资人声明》等全套合规文件，且完成双录确认流程。

案涉基金真实开展股权投资，实际投资入股深圳某供应链管理公司、河南某乙实业公司，完成股权登记，基金管理人定期发布年度、半年度信息披露报告，阮某甲已签收相关披露文件。嘉兴某投资管理公司工作人员向阮某甲出具多份收益说明，载明固定业绩比较基准及预期收益金额，且定期向阮某甲支付收益。同时，管理人关联公司河南某甲实业公司多次与阮某甲签订基金份额转让协议，受让其持有的基金份额并支付转让款。

后续基金进入清算流程，阮某甲主张双方名为私募基金投资，实为民间借贷，理由为管理人存在固定收益承诺、关联公司保本回购、收益与底层资产脱钩、滚动发行等情形，并向监管部门举报。监管部门经查实，先后两次出具警示函，认定嘉兴某投资管理公司存在滚动发行、期限错配、收益不与底层资产挂钩、适当性审查不严、从业人员无从业资格、未充分信息披露等多项违规合规问题。

阮某甲据此诉至法院，主张双方构成民间借贷关系，要求管理人承担还本付息责任，一审法院驳回其全部诉讼请求，阮某甲不服提起上诉。

裁判观点：

一审和二审法院经审理认为：

第一，案涉法律关系的定性应以双方真实合意及合同核心约定为准，而非以管理人合规瑕疵、收益支付方式、份额回购行为推定。双方签署合法有效的私募基金合同，基金已完成合规备案、管理人具备合法从业资质，且基金真实投向实体股权项目，具备完整的私募基金投资法律特征，依法认定为私募基金合同关系。

第二，管理人出具的收益说明载明的“业绩比较基准”，属于投资收益预期参考，不属于法律意义上的保本保收益刚性兑付。基金风险揭示书已明确约定管理人不保证本金及最低收益，阮某甲自愿签字确认，知晓投资风险，仅凭预期收益测算及固定收益支付记录，不足以认定双方形成借贷合意。

第三，管理人关联公司受让基金份额的行为，属于正常的基金份额流转交易，并非投资之初预设的保本兜底安排。阮某甲无证据证明份额回购是管理人预先作出的保本承诺，该行为不改变私募基金投资的法律属性。

第四，监管部门认定的管理人滚动发行、收益与底层资产脱钩、适当性管理瑕疵等违规情形，属于私募基金业务合规监管范畴，仅能证明管理人存在展业不规范、违反监管规定的行为，不影响民事法律关系的定性，可作为投资者另行主张管理人违约、承担合规责任的依据，但不能据此将基金投资关系转化为民间借贷关系。

综上，阮某甲主张双方构成民间借贷关系、要求还本付息的诉求无事实及法律依据，不予支持。

案例启示：

一是私募基金法律关系的认定遵循实质重于形式原则，核心审查基金备案、底层真实投资、合同合意等核心要件，管理人展业合规瑕疵、收益支付模式、份额回购等操作细节，不改变私募基金的基础法律关系。

二是私募基金产品中载明的业绩比较基准、预期收益测算，若无明确保本保收益条款，仅为收益参考标准，不构成刚性兑付，投资者不能以此主张借贷关系及固定本息回报。

三是管理人存在滚动发行、期限错配、收益与底层资产脱钩、适当性管理不到位等监管违规行为的，投资者可另行通过诉讼、监管投诉等方式主张管理人承担违约、赔偿等合规责任，但无法据此否定基金投资关系、套用民间借贷规则主张还本付息。

四是投资者参与私募基金投资，需充分知晓投资风险，全套签署风险确认文件、完成双录流程后，仅以投资亏损、管理人合规瑕疵为由否定基金投资效力、主张借贷本息权益的，难以获得司法支持。