问：
我在2000年与一位股东合伙设立了一家私营企业，我与他的出资比例各为80%与20%。公司营业至今，一直处于亏损状态，且双方之意见经常无法达成一致。我经再三考虑，现欲将公司关闭，但他持否定意见。请问，在这种情况下，我应当采取什么办法尽快终止以上合伙企业，以避免更多的亏损？
答：
首先应当明确你们成立的企业究竟是有限公司还是合伙企业，因为法律对合伙企业的解散与有限公司的解散有着不同的规定。
如果是合伙企业，根据《合伙企业法》的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：……（三）全体合伙人决定解散；……（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；……因此，您可以依据上述两种情形主张解散合伙。如果您的合作伙伴仍然不同意解散，您可以向当地法院起诉请求解散。
如果是有限公司，根据公司法的规定，解散公司需要由公司股东会作出决议。《公司法》第四十四条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”由于您持有公司80%的股权，您可以按照公司章程的规定召开股东会会议，并进而作出解散公司的决议，依法清算，分配公司剩余财产。当然，如果您公司章程中规定解散公司需要全体股东一致同意的话，那么您也必须获得另一位股东的同意方可作出解散公司的决议。
我们建议：由于您公司股东人数少，您可以先与另一位股东进行协商解决这一问题；如果他坚持营业下去，也可以要求他受让您的股权。如果他不愿意受让您的股权，则可依照法律和章程的规定召开股东会并作出决议，解散公司。
（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东意见不合时，如何依法终止合伙企业？
第一，法律概念与规则解释：合伙企业不同于公司，其存续以合伙人之间的信任为基础。根据合伙企业法律制度，合伙企业出现全体合伙人决定解散、合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现等情形时，应当解散。若合伙人无法协商一致，任一合伙人均可向人民法院起诉请求解散合伙，法院将依据法定解散事由进行审查。第二，案件事实与实务场景引用：文章所涉案例中，一位合伙人出资比例占80%，另一位占20%，企业经营持续亏损且意见经常无法统一。在此背景下，大股东希望关闭企业，小股东却持否定态度。此种局面即属于合伙目的无法实现，大股东可以据此主张解散合伙，而不必等待对方同意。第三，实务指引与风险提示：实务操作中，应先查阅合伙协议是否约定解散条件，并保留双方意见分歧及企业持续亏损的书面证据。若协商失败，可尽快向有管辖权的人民法院提起解散合伙之诉，同时申请财产保全以防资产流失。需注意，合伙企业解散后必须依法清算，了结债务、分配剩余财产，否则仍可能承担相应法律责任。
有限公司股东会作出解散决议需要满足什么表决权要求？
第一，法律概念与规则解释：有限公司的解散通常属于公司重大事项，需要由公司权力机构即股东会作出决议。按照公司法律制度的一般原则，解散公司的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，这是法定的最低表决权要求。但是，公司章程可以对表决权比例作出更严格的规定，例如要求全体股东一致同意，此时应以章程为准。第二，案件事实与实务场景引用：文章所涉案例中，股东出资比例为80%和20%，若没有特殊章程约定，大股东持有80%表决权，已经超过三分之二，因此可以单独召开股东会并形成解散公司决议。但如果公司章程规定解散必须经全体股东一致同意，则即使大股东拥有80%表决权，仍不能单方决定解散，必须获得另一位股东的同意。第三，实务指引与风险提示：操作时首先须审阅公司章程中关于股东会议事方式和表决权的条款，确认是否存在比法定三分之二更高的要求。其次要严格按照章程规定的程序召开股东会，并做好会议记录和决议文件。若因其他股东拒绝参会导致无法形成有效决议，大股东亦可通过司法途径寻求解散公司，但需符合法定条件，不宜直接停止经营或擅自处置资产。
其他股东不同意解散时，有哪些替代方案可以避免亏损扩大？
第一，法律概念与规则解释：在股东意见不合且无法达成解散合意的情况下，法律并不强制企业必须继续经营。除了解散清算之外，股东还可以通过股权转让实现退出。股权转让的核心在于转让方与受让方之间达成协议，同时需遵守公司章程和公司法关于股权转让的限制性规定。若公司章程规定其他股东享有优先购买权，则必须履行相应程序。第二，案件事实与实务场景引用：文章针对80%与20%股权结构的股东矛盾，提出了一种务实路径：先与对方协商，如果对方坚持继续经营，可以要求对方受让大股东的股权。也就是说，由小股东买下大股东的80%股权，使企业继续存续，大股东则通过转让股权收回投资并退出。如果对方既不同意解散，也不愿意受让股权，大股东再依法召开股东会作出解散决议。这一顺序体现了协商优先、司法后置的策略。第三，实务指引与风险提示：退出股东应当对股权价值进行合理评估，必要时聘请审计机构确认净资产。若对方拒绝受让且拒绝配合解散，大股东应保存好持续亏损的财务报表、股东意见分歧的书面记录等证据，及时召开股东会并形成决议。若无法形成有效决议，可依法向法院提起公司解散之诉。在整个过程中，应避免因股东冲突而怠于履行清算义务，否则可能对公司债务承担不利后果。
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