A公司由B公司及赵某、钱某、孙某、李某等人出资成立，出资额分别为6０万元、１0万元、10万元、10万元、10万元。在验资次日，赵某、钱某、孙某、李某即将其中40万元汇入某技术服务公司帐户，后又以现金方式提出。1年后，周某又用现金10万元从钱某处受让了出资。后因A公司拖欠C公司技术转让款139万元，被诉诸法院。
在执行中，A公司确实已无力偿还债务。执行法官在检查A公司会计资料时发现了赵某等4人抽逃注册资本的情形，即依法要求赵某、钱某、孙某和李某在抽逃额范围内（即各自10万元）承担民事责任。对此钱某提出异议，他认为他抽逃出资是事实，但是他已经依法转让了出资，不再是A公司的股东，因此，A公司的债务与自己没有任何关系。法院认为，股东对公司以认缴的出资额为限承担责任，但是若股东抽逃出资，导致公司注册资本与实有资本不一致，有违公司法资本确定和资本维持原则，抽逃出资的股东应在抽逃额范围内承担民事责任。虽然钱某转让了出资，但那只是钱某与周某之间的关系，并没有因此充实了A公司的注册资本，A公司仍处于注册资本被抽逃的状态，因此，钱某作为公司的原始股东实施了抽逃注册资本的行为，并且再未补足，其行为已经侵害了A公司权益以及A公司债权人的权益，因此必须在抽逃额内承担民事责任。
简评：我国实行法定资本制度，但是在现实生活中，股东虚假出资及出资后抽逃注册资本的现象非常普遍，一些地方甚至为了招商而协助创业者虚假出资，不仅直接违反公司法的规定，而且助长了不诚信之风。本案提醒我们，股东抽逃出资，即使已经转让了股权，依然难脱干系。
（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东抽逃出资后转让股权，是否还需要承担责任？
股东抽逃出资后转让股权，仍需在抽逃出资范围内对公司债务承担民事责任。从法律概念与规则来看，公司资本是公司对外承担债务的物质基础，股东出资后即形成公司法人财产。抽逃出资违反资本维持原则，实质是侵占公司财产，损害公司及债权人利益。股权转让是股东之间或股东与第三人之间的权利义务转移，但并不能改变抽逃出资这一违法事实，也不能使已脱离公司的资本恢复原状，因此转让行为不免除抽逃出资责任。从本案事实来看，赵某、钱某等四人在验资次日即将40万元出资款转出并提现，构成抽逃出资。钱某一年后将其10万元出资转让给周某，但该转让仅发生在钱某与周某之间，A公司注册资本并未因此充实，公司仍处于资本被抽逃的状态。法院据此认定，钱某作为原始股东实施抽逃行为且未补足，必须在抽逃额范围内承担民事责任。从实务指引来看，出资股东应确保出资真实到位，避免以借款或关联交易形式快速转出资金；受让股权的一方应调查原股东出资是否真实，防止替人受过。债权人发现公司无力偿债且存在资本不实情形时，可要求抽逃出资的原始股东在抽逃范围内承担补充赔偿责任，即便其已转让股权，也不影响追责。
如何认定股东抽逃出资的行为？
认定股东抽逃出资，需要从行为主体、资金流向、时间节点和损害后果等角度综合判断。从法律概念与规则来看，抽逃出资是指公司成立后，股东将其缴纳的出资暗中撤回，却仍保留股东身份和原有出资份额的行为。其核心特征是出资款在验资后短期内流出公司，且缺乏真实交易基础或合理对价，导致公司实有资本与注册资本不符，违反资本确定与资本维持原则。在司法实务中，常见情形包括制作虚假财务报表、通过关联交易转移资金、虚构债权债务关系、利用不实合同套取公司资产等。从本案事实来看，赵某、钱某、孙某、李某在验资次日即将40万元出资款汇入某技术服务公司帐户，后又以现金方式提出，这一操作具有明显的刻意安排痕迹。出资款快速转出，没有任何真实业务支撑，显然构成抽逃出资。法院正是依据会计资料中反映出的资金异常流动，认定四人实施了抽逃出资行为，并要求其在各自抽逃额10万元范围内承担民事责任。从实务指引来看，判断抽逃出资应重点关注验资后短期内的大额资金流出，审查流出是否具备合法有效的交易凭证。公司应健全财务制度，保留完整会计凭证；股东应避免随意将公司资金借贷给关联方或第三方。对于债权人而言，一旦发现公司资金异常，可申请调取工商档案、银行流水和会计账簿，固定抽逃证据，依法追究相关股东责任。
抽逃出资股东对债权人承担何种范围的责任？
抽逃出资股东对债权人承担的是补充赔偿责任，范围以其抽逃出资本息为限。从法律概念与规则来看，股东认缴出资后，出资财产即成为公司法人财产，公司以其全部财产对债权人承担责任。若股东抽逃出资，导致公司责任财产减少，债权人无法从公司获得全额清偿，则抽逃出资股东应在抽逃金额及利息范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。该责任属于侵权性质的法定责任，不以股东是否仍具备股东身份为前提。从本案事实来看，A公司拖欠C公司技术转让款139万元，经执行程序确认A公司无力偿还。执行法官在检查会计资料时发现赵某、钱某、孙某和李某抽逃了各自10万元出资，因此依法要求四人在各自抽逃额范围内承担民事责任。钱某辩称已转让股权，与A公司无关，但法院明确指出，股权转让只是钱某与周某之间的关系，并不能填补A公司被抽逃的资本，钱某作为原始股东必须在其抽逃额内承担清偿责任。这一处理既保护了债权人C公司的合法权益，也体现了对违法抽逃行为的否定评价。从实务指引来看，债权人追索时应注意区分主债务人和补充责任人，抽逃出资股东仅在抽逃金额范围内承担有限补充责任，而非对全部债务承担连带责任。法院在判决和执行中应明确责任顺序，先执行公司财产，不足部分再由抽逃出资股东补足。股东应重视出资合规，避免抽逃行为导致个人对外承担额外债务。
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