文章摘要 本文以西门子并购江苏某著名民营电机企业并成立合资公司为例，展示了外资并购境内企业的典型操作模式。该案涉及资产收购，重点包括审查资产收购协议、合资合同及公司章程等核心法律文件。通过本案例，企业可了解外资并购中资产交易的结构设计、风险防控要点及合资公司设立的法律要求，对于拟引入外资或实施并购的民营企业具有实务参考价值。
关键词：外资并购资产收购合资公司法律审查西门子
江苏某著名电机企业系国内知名的民营电机企业，占有较大的市场份额。该公司与德国西门子达成向西门子公司出售主要资产的意向。杨春宝律师代表该公司提供了审查资产收购协议、合资合同、章程等法律服务。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外资并购民营企业主要有哪些方式？
常见方式包括股权收购、资产收购和增资并购等。本案采用资产收购方式，西门子购买目标公司主要资产后成立合资公司，属于典型的外资并购路径。
资产收购协议中应重点审查哪些内容？
应重点审查标的资产范围、定价与支付、交割条件、债务承担、员工安置、保证与赔偿条款以及过渡期安排等，以防范交易风险。
设立合资公司时法律审查关键点是什么？
需审查合资合同和章程中的出资比例、治理结构、利润分配、股权转让限制、争议解决机制等条款，确保符合外资法规并保护各方权益。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
