在外资大举进入中国，大肆并购内资企业的背景下，内资企业也在悄悄地赴境外投资或者收购外商投资企业。温州某财团收购上海新达建筑材料有限公司和苏州星海塑料制品有限公司外资股权就是其中一例。
该两公司均系新加坡某著名上市公司于上世纪九十年代初期在上海和苏州投资设立的外商独资企业，温州某财团也投资、经营建筑材料行业十多年，对并购该两公司产生了浓厚兴趣，经过多轮艰苦谈判，终于与新加坡方达成捆绑收购上海新达建筑材料有限公司75%股权和苏州星海塑料制品有限公司25%股权，将两公司由外资企业变更为中外合资企业的一揽子协议。为此，该财团在上海新设了某实业公司，完成了对上述两公司的并购，并于今日完成了对该两公司的接管。
杨春宝律师代表收购方为本次收购提供了设计收购流程、尽职调查、起草股权转让协议、收购谈判、监督股权变更和协助接管等法律服务，获得收购方财团主要成员一致高度评价。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
内资并购外资企业股权通常包括哪些法律流程？
内资并购外资企业股权，是指中国境内投资者通过受让外国投资者持有的外商投资企业股权，从而取得目标企业控制权或参股地位的法律行为。该行为涉及外商投资准入、股权转让协议、企业性质变更、工商变更登记以及后续接管等环节。核心规则在于股权转让需符合外商投资法律原则，尊重公司章程和合资合同约定，并依法办理审批或备案及变更登记，确保收购方合法取得股东资格。本案例中，温州某财团收购新加坡某上市公司在上海和苏州设立的外商独资企业股权，具体为上海新达建筑材料有限公司75%股权和苏州星海塑料制品有限公司25%股权。收购方经过多轮艰苦谈判，达成捆绑收购一揽子协议，并在上海新设某实业公司作为收购主体，最终完成并购和接管。杨春宝律师代表收购方设计收购流程、开展尽职调查、起草股权转让协议、参与收购谈判、监督股权变更并协助接管。实务中应重点关注目标公司外资股权是否存在质押、冻结或出资不实等权利瑕疵，审查外商投资准入负面清单及行业限制，明确交割先决条件和过渡期安排。捆绑收购多个目标公司时，应协调股权比例、公司治理和变更登记节奏，防止因一家公司审批受阻影响整体交易。接管阶段需妥善处理印章、证照、财务资料、人员与业务交接，防范控制权真空和债务风险。建议在协议中设置陈述保证、违约责任和争议解决条款，确保变更登记与接管同步推进。
捆绑收购多家外资企业股权有哪些法律风险？
捆绑收购是指收购方将多个目标公司的股权作为一揽子交易标的，统一谈判、统一签约并协调交割的并购安排。其法律基础在于各方意思自治与合同联立，但各目标公司均为独立法人，股权变更、审批备案和登记程序分别进行。核心规则要求收购方关注各目标公司股权结构、公司章程、外商投资准入和变更条件，避免因个别目标公司无法交割而影响整体交易目的。本案例中，温州某财团将上海新达建筑材料有限公司75%股权和苏州星海塑料制品有限公司25%股权捆绑收购，两公司原均为新加坡某上市公司在上世纪九十年代初期设立的外商独资企业。收购方与新加坡方经过多轮艰苦谈判达成一揽子协议，并在上海新设实业公司完成收购。交易完成后，两公司由外资企业变更为中外合资企业，收购方于当日完成接管。杨春宝律师在交易中提供设计收购流程、尽职调查和起草股权转让协议等服务。捆绑收购中，各目标公司可能分属不同地区、不同行业，变更登记和审批要求存在差异，收购方应分别开展尽职调查，识别股权瑕疵、税务负担、劳动用工和环保合规等问题。协议中宜设置交叉违约、整体交割条件、部分交割失败的处理机制以及价款调整安排，防止一家公司变更受阻导致整体交易僵局。同时应关注外资转内资后企业性质变更对税收优惠、土地政策和合同履行的影响，提前与主管部门沟通，确保变更登记、外汇登记和接管工作有序衔接。
外资企业变更为中外合资企业需注意哪些法律要点？
外资企业变更为中外合资企业，是指原外商独资企业的外国投资者将其部分股权转让给中国境内投资者，使企业股东结构由单一外方变为中外双方共同持股，企业性质相应变更的法律过程。该变更涉及股权转让、公司章程修改、合资合同订立、审批备案和工商变更登记等事项。核心规则要求变更后的企业符合外商投资准入和公司治理要求，各方按持股比例行使权利、承担义务，并依法完成企业性质转换。本案例中，上海新达建筑材料有限公司和苏州星海塑料制品有限公司原为新加坡某上市公司设立的外商独资企业。温州某财团收购上海新达75%股权和苏州星海25%股权后，两公司由外资企业变更为中外合资企业。收购方在上海新设某实业公司作为收购主体，经过多轮谈判达成一揽子协议。杨春宝律师代表收购方监督股权变更并协助接管，最终完成对两公司的接管。实务中应重点审查原外资企业章程、合资合同和审批文件，明确股权转让是否需经其他股东同意或主管部门批准。变更为中外合资企业后，应重新制定公司章程和合资合同，明确董事会组成、议事规则、利润分配和僵局解决机制。同时注意外汇登记、税务变更、海关登记、社保登记等配套手续，避免因登记遗漏影响企业正常经营。对于持股比例较低的目标公司，收购方应通过公司治理条款保障知情权和重大事项否决权，防止小股东权益被架空。接管时需完成印章、证照、财务和业务交接，确保企业性质变更与经营管理平稳过渡。
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