上海某香精企业系由某浙商投资设立，该公司设立后由于拥有独特的配方并实施不断扩张战略，迅速成为香精行业领先企业之一。该浙商同时又在浙江等地投资了多家企业。美国某知名食品集团为加快其在中国市场的扩张，向该浙商提出收购该香精公司，该浙商亦希望借此机会对其家族投资进行整合，集中资本和精力发展其在浙江某地的产业，遂与外商达成了出售资产和业务的意向。
杨春宝律师作为中方法律顾问，为该项资产出售业务提供了全面的全过程法律服务，包括出售方案咨询、尽职调查过程中的指导与协调、出售协议的谈判等。
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外资并购境内企业资产时律师如何提供法律服务？
①法律概念与规则解释：外资并购境内企业资产，属于跨境交易中常见的商业安排。律师作为法律顾问，需依据我国关于外商投资、合同、公司、外汇管理等领域的法律原则，为交易结构设计提供合规性判断。核心规则包括交易文件的完备性、审批与备案要求、资产权属清晰、债权债务处理等。律师服务贯穿交易准备、实施和交割阶段，确保交易符合法律强制性规范，并保护客户合法权益。n②案件事实与实务场景引用：在本案中，美国某知名食品集团收购上海某香精企业的资产和业务，浙商希望借此机会整合家族投资，杨春宝律师作为中方法律顾问，提供了出售方案咨询、尽职调查过程中的指导与协调、出售协议谈判等全过程服务。这反映出外资并购中，律师不仅审查文件，还深度参与方案设计和商务谈判，帮助客户平衡商业目标与法律风险。n③实务指引与风险提示：对中方卖方而言，应重点关注资产范围界定、人员安置、技术秘密保护、税费负担及过渡期经营安排。律师需协调审计、评估等专业机构，确保披露信息的准确性。买方则需关注目标资产是否存在抵押、质押或诉讼争议。谈判中，争议解决条款和陈述保证条款是核心风险控制工具，建议当事人明确约定违约责任与补救措施。
资产收购与股权收购在外资并购中有何区别？
①法律概念与规则解释：资产收购是指购买方直接购买目标公司的部分或全部资产和业务，交易标的是具体的财产权益；股权收购则是购买方通过受让股东股权或增资方式取得目标公司控制权，交易标的是股东权益。两者在法律后果上差异明显：资产收购不当然承继目标公司债务，但需办理资产过户；股权收购将承继目标公司全部权利义务，包括潜在债务和诉讼风险。外资并购中，选择何种模式取决于商业目的、税务成本、审批难度等因素。n②案件事实与实务场景引用：本案中，美国食品集团向浙商提出了收购该香精公司的意向，最终采取的是出售资产和业务的模式，而非直接收购公司股权。这种安排使浙商能够将香精业务的资产和业务直接出售，同时保留公司主体，集中资本和精力发展浙江产业。律师在方案咨询阶段需要比较两种模式的利弊，帮助客户作出契合需求的选择。n③实务指引与风险提示：资产收购中，卖方要逐项确定资产清单并匹配定价，防止遗漏无形资产，例如配方、客户名单和商标；买方则需关注资产对应的合同是否可转让，以及不动产、设备等是否需要行政审批。股权收购中，尽职调查更为关键，因为目标公司的历史问题，如税务处罚、环保欠账，都将由新股东承担。此外，两种模式的税务负担不同，涉及增值税、契税或所得税，应在交易前进行税务筹划，避免交割后出现额外成本。
外资并购尽职调查需要关注哪些重点？
①法律概念与规则解释：尽职调查是并购交易中买方或卖方委托律师等专业机构，对目标公司或资产进行全面信息核实的法律程序。其法律意义在于揭示交易风险、判断交易可行性、为定价和谈判提供依据。调查范围通常包括主体资格、产权结构、资产权属、重大合同、劳动关系、诉讼仲裁、行政处罚以及环保、税务等合规事项。调查结论直接影响交易文件中的陈述保证条款设置。n②案件事实与实务场景引用：本案中，杨春宝律师作为中方法律顾问，在尽职调查过程中承担了指导与协调工作。这说明在外资并购中，不仅买方会做尽职调查，卖方律师也要配合提供资料、解释异常情况。由于涉事浙商旗下有多家企业，资产范围可能涉及关联交易、资金往来和无形资产的界定，律师需依据尽职调查要求，协调卖方各部门提供完整资料，避免遗漏影响交易定价的重大风险。美国食品集团的收购意向也意味着跨境审查关注点，如外商投资准入和反垄断申报等。n③实务指引与风险提示：实务中，尽职调查应坚持书面材料与现实状况核对，例如查验原始凭证、走访现场、访谈关键管理人员。对于香精企业这类配方密集型企业，核心技术秘密的保护方式和配方权属是重点。买方律师应核查配方是已申请专利还是作为商业秘密管理，是否存在泄密风险。卖方律师则应准备资料清单，提前整改瑕疵，并如实披露。调查中发现的问题，应在交易文件中转化为价格调整机制或赔偿条款。同时，双方应约定调查费用的承担，避免因调查范围扩大引发争议。
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