美国某著名房地产开发集团获得了世界贸易中心协会同意其在中国南京等城市开发、运营世界贸易中心项目的授权，为此，该集团联合JP摩根发行的一支中国房地产基金竞价获得南京河西一大型地块，开发、建设集住宅、商业、酒店等为一体的城市综合体。
杨春宝高级律师团队作为该美国房地产集团的法律顾问，为该集团与JP摩根中国房地产基金的合作方案、海外架构设计、融资方案等提供了全面法律服务，并为其投资组合进入中国设立外商独资企业提供了相应的法律服务。由于合作双方超强的实力和融资能力，项目开发进展十分顺利，但由于开发体量太大，JP摩根中国房地产基金即将到期时，项目建设尚未完成，因而双方共同引入了第三方投资人，并与投资人协商确定了JP摩根中国房地产基金先行退出，美国房地产集团同步部分退出以满足投资人控股的要求。杨律师团队为此提供了交易架构设计、法律文本制作等法律服务，通过境外股权转让实现了各方的目标，同时，杨律师团队建议美国房地产集团保留进一步转让所持剩余股权的选择权，以保护其作为小股东的权益。美国房地产集团因此得以在两年后转让了所持的剩余股权，获得了巨大投资收益。
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
基金到期项目未完工如何退出？
①法律概念与规则解释：房地产基金通常以有限存续期为基础，到期后需要向投资人分配收益并实现退出。若底层项目尚未完工，直接处置项目公司资产或进行境内股权转让，可能受到项目开发状态、债权债务、税务和审批等因素影响。通过境外持股平台进行股权转让，可以在符合外商投资和外汇管理原则的前提下，实现基金份额或项目权益的间接退出，其核心规则是交易标的、对价、交割条件和风险承担在境外层面完成安排，同时保持境内项目公司继续开发运营。②案件事实与实务场景引用：在本案中，美国某著名房地产开发集团获世界贸易中心协会授权，联合JP摩根发行的一支中国房地产基金竞价获得南京河西一大型地块，开发住宅、商业、酒店等城市综合体。由于开发体量太大，JP摩根中国房地产基金即将到期时项目建设尚未完成，双方共同引入第三方投资人，并协商确定JP摩根中国房地产基金先行退出，美国房地产集团同步部分退出以满足投资人控股要求。杨春宝高级律师团队提供交易架构设计、法律文本制作等服务，通过境外股权转让实现各方目标。③实务指引与风险提示：处理此类退出，应重点核查境外持股链条、境内项目公司股权是否存在质押或查封、合作方优先购买权与同意权、基金内部决策程序及投资人分配要求。交易文件应明确交割先决条件、价款支付与监管、过渡期管理、项目开发责任、违约救济和税务承担。若基金先行退出而原股东部分退出，还需防止控制权变更触发融资协议提前到期或合作方异议。保留剩余股权转让选择权时，应约定行权期限、定价机制和受让方配合义务，以保护小股东未来退出和收益实现。
引入第三方投资人时如何设计股权交易？
①法律概念与规则解释：引入第三方投资人常见路径包括增资扩股、存量股权转让或两者结合。若原基金到期需退出，可通过境外股权转让让基金间接退出，同时原开发商部分转让股权，使第三方取得控股地位。核心规则在于平衡新投资人控制权、原股东剩余权益、项目公司持续经营及既有融资安排，避免因股权变动导致项目停摆。交易仍需关注外商投资准入、外汇登记、税务成本和项目公司债权债务承接等事项。②案件事实与实务场景引用：本案中，JP摩根中国房地产基金即将到期而项目建设尚未完成，双方共同引入第三方投资人，并协商确定基金先行退出，美国房地产集团同步部分退出以满足投资人控股要求。杨春宝高级律师团队提供交易架构设计、法律文本制作等服务，通过境外股权转让实现各方目标，并建议美国房地产集团保留进一步转让所持剩余股权的选择权，以保护其作为小股东的权益。两年后美国房地产集团转让剩余股权，获得巨大投资收益。③实务指引与风险提示：交易设计应明确第三方投资人的入股比例、董事席位、重大事项否决权、资金投入节奏和项目完工保障。原股东部分退出时，需处理股权比例稀释、历史股东借款、担保责任和税务成本。若采用境外股权转让，应确保境内项目公司股权变更、外商投资信息报告及外汇登记衔接。对于保留选择权的小股东，应设定清晰的出售权或跟随出售权、优先购买权例外和定价调整机制，并防范新控股股东通过关联交易、利润转移或拖延分配损害小股东利益。
小股东如何保留剩余股权转让权？
①法律概念与规则解释：小股东在部分退出后，仍可通过合同安排保留剩余股权的出售权、选择权或跟随出售权。此类权利并非当然由股权比例产生，而需在股东协议或交易文件中明确约定，包括行权条件、行权期限、受让主体、定价方法和违约责任。其功能是避免小股东因控股股东或投资人控制公司而丧失退出通道，保障投资回报可实现。选择权条款还需与优先购买权、共同出售权和反稀释安排协调。②案件事实与实务场景引用：本案中，美国房地产集团在引入第三方投资人时同步部分退出，以满足投资人控股要求。杨春宝高级律师团队建议其保留进一步转让所持剩余股权的选择权，以保护其作为小股东的权益。美国房地产集团因此得以在两年后转让了所持的剩余股权，获得了巨大投资收益。该结果说明，在境外股权转让架构中，为原股东预设未来退出选择权，可以兼顾新投资人控股需求和原股东收益实现。③实务指引与风险提示：设计剩余股权转让选择权时，应写明行权触发事件，例如约定期限届满、项目达到特定销售或运营目标、第三方投资人违约或发生控制权变更。定价可采用固定价格、评估价格或按项目收益调整的公式，并设置争议解决机制。还应约定公司及其他股东配合签署股权转让文件、办理境外和境内变更手续的义务，以及不配合时的违约金或强制履行安排。同时注意与优先购买权、共同出售权、反稀释条款和融资协议中的控制权变更条款衔接，避免行权时遭遇程序障碍。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
