A医药公司与B实业公司合资成立C药用包装有限公司，聘请赵某担任总经理。因赵某经营无方及相关客观因素，C公司连年亏损，最终陷入停产停业的境地，并因没有参加年检而被吊销营业执照。赵某离职，C公司的部分生产设备被A公司拉走用于生产，经营状况颇佳。
赵某见A公司盈利能力很好，遂以A公司占用C公司生产设备为由起诉A公司，要求A公司偿还其在C公司经营期间借给C公司的5万元及相应利息。A公司虽然对赵某提供的借条颇多质疑，但无法提出有力的抗辩，但A公司以其履行了对C公司的出资义务，赵某亦无证据证明A公司占用了C公司的生产设备为由认为没有代为偿还债务的义务。鉴于C公司已被吊销营业执照，法院遂追加B实业公司为共同被告。B公司同样以履行了出资义务为由，认为不应当由其偿还债务。法院经审理后判决A公司和B公司共同承担清算C公司的义务，并以C公司的清算财产清偿赵某的债权。
简析: 很多经营者以关闭公司逃避债务，他们通常的手法就是不参加年检，任由工商部门吊销营业执照，有的甚至为工商部门吊销其营业执照创造条件。他们以为一旦被吊销营业执照，就完成了关闭公司的工作。其实不然，公司必须依法注销，公司注销前，股东必须依照法律规定对公司进行清算。因此，虽然股东以出资额为限对公司承担责任，但是股东不能任由公司被吊销营业执照而置之不理，股东仍然负有清算的义务，在没有依法清算、注销公司之前，不得占有、分配公司的资产。（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
吊销营业执照是否意味着公司已合法注销？
吊销营业执照与公司注销是两个不同的法律概念。吊销是工商行政管理机关对公司违法行为作出的行政处罚，其法律后果是取消公司继续经营的资格，但公司的法人资格并未立即终止，而是在清算终结并办理注销登记后才正式消灭。公司被吊销后，其民事主体资格仍然存续，只是经营范围受限，不得开展新的经营活动。因此，吊销执照并不等于公司已经合法退出市场，股东不能以执照被吊销为由主张公司已不存在，更不应据此逃避债务。在本文案例中，C公司被吊销营业执照后，法院仍将其作为债务主体，并要求股东履行清算义务，正是基于吊销不消灭法人资格的法律原则。股东必须认识到，注销登记才是公司法律生命的终点，而吊销仅是触发清算程序的事由之一。如果股东放任公司处于吊销状态而不组织清算，将会持续承担相应的法律责任，甚至可能因怠于清算导致公司财产贬值、毁损或灭失，进而对公司债务承担连带责任。
股东未依法清算有何法律后果？
根据公司法基本原则，股东对公司债务承担有限责任，以认缴的出资额为限。然而，有限责任的保护前提是股东履行了法定的清算义务。公司因被吊销营业执照而解散时，股东应当在法定期限内组织清算组，对公司财产进行清理、处理未了结业务、清缴税款、清偿债务，并将剩余财产分配给股东。如果股东怠于履行清算义务，导致公司财产流失、账册灭失或者无法进行清算，股东将可能突破有限责任的限制，对公司债务承担相应责任。在文中案例里，A公司和B公司虽然均已履行出资义务，但法院仍判决其承担清算义务，并建议以清算财产清偿赵某债权，表明股东不能仅以出资到位为由拒绝承担清算责任。实务中，若股东未在法定期限内成立清算组，或者恶意处置公司财产，债权人有权要求股东在造成损失范围内承担赔偿责任。若因股东原因导致公司主要财产、账册、重要文件灭失，无法清算，股东还需对公司全部债务承担连带清偿责任。因此，忽视清算程序将直接导致股东个人财产暴露于公司债务的风险之中，后果远比依法清算要严重。
公司被吊销后股东应如何正确处理清算事宜？
公司被吊销营业执照后，股东应当立即启动清算程序，而不是消极等待或放任不管。正确做法包括以下几个步骤。第一，在法定期限内成立清算组，成员通常由股东或董事、高管组成，也可以聘请专业中介机构协助。第二，清算组应当通知并公告债权人，要求其在规定期限内申报债权，同时清理公司资产、编制资产负债表和财产清单。第三，清算组要依法处置公司资产，包括追收应收款、变卖设备，并按照法定顺序清偿债务，优先支付清算费用、职工工资、社保费用和税款，剩余财产再按股东出资比例分配。第四，清算结束后，编制清算报告，经股东会或人民法院确认后，向工商登记机关申请注销登记。在本文案例中，C公司被吊销后，股东既未清算也未妥善处置生产设备，导致A公司拉走部分设备，资产混同，后续纠纷不断。如果A公司和B公司能在吊销后及时组织清算，明确资产归属，赵某的借款债权也能通过清算程序得到公平清偿，而无需诉诸法院。此外，股东在清算过程中应当保留完整账册和凭证，避免因账目不清引发争议。若股东自行清算确有困难，可以申请法院指定清算组，以降低程序风险。
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