当北京的老刁发现账户里那笔本打算给儿子换新车的钱，连同华软新动力承诺的15%年化收益一起蒸发时，他手里那份印着精致图表的年度投资报告，瞬间变成了一纸空文。这场牵涉甚广的私募套娃爆雷事件，让无数像王先生这样的投资者陷入了索赔无门的困境，但仔细梳理资金流转的蛛丝马迹和涉事方的内部操作，其实藏着清晰的维权路径。
先看那笔5亿元资金的诡异旅程。2022年1月注入深圳汇盛私募后，短短3天就以 “项目预付款” 名义转给杭州瑜瑶，华软新动力是否遵循了审慎投资原则？
更荒谬的是汇盛私募负责人张某与杭州瑜瑶实控人李某的私下协议：每笔资金到账抽取10%“好处费”，仅2022年张某就进账2000万元。这种利益输送直接导致投资者资金偏离原定投资方向，违反了相关监管规定，严重损害投资者权益，投资者可据此主张违约赔偿责任。
李某为了将资金投入海外虚拟货币骗局、在澳门赌场挥霍，竟然私刻公章和篡改签约日期，伪造与磐京股权投资基金的协议。
托管银行的操作更是触碰了法律红线。将U盾交由汇盛私募代管半年，修改资金划转审批流程让对方财务人员自行操作，甚至手动绕过系统的“用途不符”预警，这些行为彻底背离了托管人应尽的监管职责。《证券投资基金法》规定，托管人应当对基金管理人的投资指令进行审查，对不符合法律、行政法规和基金合同约定的指令，应当拒绝执行。在此案中，银行不仅未拒绝明显违规的指令，反而主动配合，按照《民法典》关于违约责任的规定，托管银行应对因其过错给投资者造成的损失承担补充赔偿责任。参考类似案例，这种程度的失职通常需承担30%-50%的赔偿比例，这为投资者将银行列为共同被告提供了有力依据。
对于投资者而言，维权第一步是固定证据链。除了手头的合同、打款凭证，更要申请法院调取华软新动力的内部风控报告。汇盛私募与杭州瑜瑶的银行流水、李某伪造协议的鉴定报告、托管银行被篡改的审批日志，这些都能在庭审中形成合力。除此之外，华软新动力是否恰当履行了投资者适当性义务？其信息披露存在哪些重大遗漏？都是私募基金律师关注的重点。
在诉讼策略上，将华软新动力、托管银行列为共同被告是明智之举。如何追究汇盛私募和杭州瑜瑶作为资金挪用方的连带责任，需根据案件材料谨慎考虑。
当投资者拿着厚厚的证据材料走进法院时，他们或许还不知道，华软新动力风控部门那些敷衍了事的尽调报告，托管银行被删除的操作日志，最终都会成为法律天平上偏向他们的砝码。然而，胜诉还不是维权之战的终点。这些涉案当事人中，可能除了托管银行外都没有赔偿能力。但是，李某挥霍的资金和购置的资产属于赃款赃物，根据《刑法》应当予以追缴或者责令退赔，对被害人的合法财产，应当及时返还。投资者最终可能还得依赖司法机关依法履行其职责，才能挽回部分损失。
作者简介
杨春宝，一级律师（正高级职称），大成（上海）律师事务所高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募股权与投资基金专业带头人，上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。
杨律师执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，涵盖大金融、大健康、房地产和基础设施、TMT、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law – 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；连续荣登《中国知名企业法总推荐的优秀律师》推荐名录；多次荣获Lawyer Monthly及Finance Monthly“中国TMT律师大奖”和“中国并购律师大奖”等奖项。杨律师代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行“要案头条”。
杨律师具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院实务导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。电邮：chambers.yang@dentons.cn
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募FOF套娃爆雷后，投资者可向哪些主体索赔？
①法律概念与规则解释：私募FOF通过多层嵌套投向底层资产，管理人负有审慎投资、适当性管理和信息披露义务，托管人负有审查投资指令、拒绝违规指令的监督职责。资金被挪用或利益输送造成损失时，投资者可依合同和侵权规则向管理人、资金挪用方、失职托管人等主张违约或赔偿责任；托管人未尽审查义务通常在其过错范围内承担补充赔偿责任。
②案件事实与实务场景引用：文章所述事件中，华软新动力将资金投向深圳汇盛后，资金短时间内以项目预付款名义转至杭州瑜瑶，汇盛负责人与瑜瑶实控人约定按到账资金抽取10%好处费，仅2022年就进账2000万元；李某还私刻公章、篡改签约日期伪造协议，将资金投入海外虚拟货币骗局和澳门赌场。托管银行将U盾交予汇盛代管、允许对方财务自行操作并绕过用途不符预警，这些事实均可作为索赔依据。
③实务指引与风险提示：投资者应首先固定合同、打款凭证、年度报告和沟通记录，并申请法院调取管理人内部风控报告、相关方银行流水、伪造协议鉴定报告及托管银行审批日志。诉讼中可将华软新动力与托管银行列为共同被告，并根据材料谨慎追究汇盛、瑜瑶的连带责任。同时注意涉案主体赔偿能力有限，应同步关注刑事追缴退赔，及时向司法机关提供赃款赃物线索，避免只盯民事诉讼而忽略追赃程序。
托管银行失职，投资者如何追究其赔偿责任？
①法律概念与规则解释：托管银行是基金财产的保管与监督主体，核心义务是依据法律规则和基金合同审查管理人的投资指令，对明显违规、用途不符或程序异常的指令应当拒绝执行并及时报告。托管人并非仅承担形式保管责任，若其主动配合修改审批流程、代管操作介质或绕过风险预警，导致资金被划转，可能构成过错，需在其过错造成损失的范围内承担补充赔偿责任，实务中常见责任比例在三成至五成之间。
②案件事实与实务场景引用：文章披露，托管银行将U盾交由汇盛私募代管半年，修改资金划转审批流程让汇盛财务人员自行操作，还手动绕过系统的用途不符预警。这些行为与托管人应独立审查、拒绝违规指令的职责明显背离。案涉资金在进入汇盛后三天即以项目预付款名义转往杭州瑜瑶，并伴随按到账金额抽取一成好处费的私下安排，说明托管环节的失守与资金脱离约定用途具有直接关联。
③实务指引与风险提示：投资者追究托管银行责任时，应重点收集托管协议、划款指令、审批流程记录、系统预警日志和U盾交接材料，必要时申请法院调取被删除或修改的操作日志。诉讼中应围绕托管人是否明知或应知指令异常、是否主动配合、过错与损失之间的因果关系展开举证，并可参考同类案件中三成至五成的责任比例提出诉请。还需注意托管银行通常是涉案主体中较有赔偿能力的一方，应尽早采取保全措施，防止财产转移。
套娃爆雷后投资者如何固定证据并制定诉讼策略？
①法律概念与规则解释：私募基金纠纷中，投资者主张违约或赔偿，需要证明合同关系、损失事实、管理人或托管人的过错以及因果关系。证据既包括投资者持有的合同、风险揭示书、打款凭证和披露报告，也包括管理人内部风控、尽调材料、资金流水和托管操作日志等由对方掌握的材料。对由对方控制的关键证据，投资者可在诉讼中申请法院调查取证或责令提交，以形成完整证据链。
②案件事实与实务场景引用：文章指出，投资者除手头合同和打款凭证外，更应申请法院调取华软新动力的内部风控报告，汇盛私募与杭州瑜瑶的银行流水，李某伪造协议的鉴定报告，以及托管银行被篡改的审批日志。这些材料能够还原资金从华软新动力到汇盛、再到瑜瑶的流转路径，揭示按到账资金抽取一成好处费的利益输送安排，以及私刻公章、篡改日期伪造协议等情节，是庭审中形成合力的关键。
③实务指引与风险提示：诉讼策略上，可将华软新动力和托管银行列为共同被告，前者涉及审慎投资、适当性义务和信息披露，后者涉及托管审查失职；对汇盛、瑜瑶等资金挪用方是否追究连带责任，应结合其参与程度、过错大小和获利情况谨慎确定。同时要预判胜诉后的执行风险，除托管银行外其他主体可能缺乏赔偿能力，故应同步推动刑事追缴和责令退赔，及时提供李某挥霍资金、购置资产等线索，实现民事索赔与刑事追赃并行。
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