相比于其他产品，这款政信基金的增信措施可谓严密全面，但仍然发生了逾期违约。
一款棚改政信项目，虽然风控环节安保层层叠加，但依然出现兑付风险，在支付利息环节就出现了逾期违约。
更为异常的是，在近年来中央政府明令禁止地方政府为地方平台提供承诺担保的背景下，这一以地方民企开发商作为融资人的项目竟一度获得当地政府以及财政部门的承诺加持。
21世纪经济报道记者近期围绕这款名为“凤奥资产政信16号-十堰棚改专项私募投资基金”的政信私募产品展开调查，发现这项目目标募集资金总额不超过3亿，实际募集到约1.3亿，在付息日9月15日发生违约，融资人承诺一个月内付息，但到期仍未履行。目前，管理人已表示，不再接受延期支付。
又见棚改违约
该产品融资人为湖北大唐日盛置业投资有限公司(下称“大唐日盛”)。管理人凤奥资产管理(苏州)有限公司(下称“凤奥资产”)表示，不接受大唐日盛延期支付利息的主张，并要求委托贷款于大唐日盛违约之日即提前到期。
据该私募基金推介资料及合同等相关文件显示，该基金于2017年6月15日成立，全部认购资金均通过委贷银行向大唐日盛发放委托贷款，用于支付辰泓建汇中心项目拆迁费用。基金期限为18个月，投资金额在100万-300万元的，业绩基准收益率为9.2%，投资金额在300万以上的，业绩基准收益率为9.5%，按季度支付利息。
9月19日，大唐日盛就出具了一份“延期付息申请”称，公司应于9月15日前支付第三季度的利息。但由于种种原因，未能筹措足够资金支付。公告披露的原因是，辰泓建汇项目现已纳入十堰市火车站北广场项目，该项目整体规划调整后需公示，因此市场拆迁工作滞后，且公司现金流阶段性紧张。
大唐日盛同时承诺，目前，正多方筹措资金，拟于10月15日前支付利息。
其间，管理人凤奥资产在9月28日的公告中表示，“正在积极努力与大唐日盛、担保人等多方沟通、协商落实还款安排”。然而，融资人承诺的10月15日已过，利息仍未支付，其后，管理人于10月17日开始称不接受延期支付，要求产品提前到期。
管理人方面一位相关人士对21世纪经济报道记者表示，这一项目中凤奥资产主要是作为通道，资金募集方为上海椿韵投资管理有限公司，现在凤奥资产与上海椿运双方共同协商进行处置，但与融资人沟通不是很顺利，寄望于司法途径。
开发商曾获政府信用加持
相比于其他产品，这款政信基金的增信措施可谓严密全面，但仍然发生了逾期违约。
该项目的四大还款来源依次为：辰泓建汇中心二期项目建设回款；融资人大唐日盛的经营收入；十堰市茅箭城市基础建设投资有限公司经营收入；地方支持性政策。
增信措施上，大唐日盛以其持有的土地提供抵押担保，而且，其实际控制人唐卫东提供无限连带责任保证担保，并以其持有的大唐日盛30%股权提供质押担保；十堰凯东汽车零部件有限公司提供连带责任保证担保，且该公司两名股东以其持有的100%股权提供质押担保；城投平台出具担保函；支持性文件。
另外，据管理人、投资人提供的说法以及相关文件显示，湖北省十堰市人民政府于2017年5月16日出具了一份承诺函(茅政字[2017]019号)显示，负责监督大唐日盛按规定用途使用资金，保证不挪他用。十堰市茅箭城市基础建设投资有限公司负有不可撤销的连带责任担保；将大唐日盛与基金的相关债务纳入相应年度财政预算，并以财政性可支配资金优先保障该等债务的按期偿付。此外，十堰市茅箭区财政局出具了一份内容相似的承诺函(茅财字[2017]025号)。
另一份由大唐日盛于2017年10月20日发布的“告知函”显示，因国家相关规定调整，公司接十堰市茅箭区人民政府及财政局通知，区政府和财政局出具的上述两份承诺函已作废，同时表示，十堰市茅箭区人民政府及十堰市茅箭区财政局在任何情况下均不认可上述文件。
大唐日盛实际控制人唐卫东10月29日在电话中向21世纪经济报道记者承认了 “凤奥资产政信16号-十堰棚改专项私募投资基金”中的其他担保措施，但表示不曾有地方政府出具的承诺函。
10月30日，私募基金领域的律师杨春宝对21世纪经济报道记者表示，《担保法》规定，政府不能作为担保人，政府出具的承诺函由于与上位法冲突本身也不具备法律效力，在实际中主要是起到一种“安慰”作用。
事实上，此前，政府为地方融资平台出具承诺函的行为非常普遍，但近两年来，中央政府开始明令禁止此类行为，财政部等部委出台了一系列规范地方政府债务的文件如“43号文”、“87号文”等。
不过，上述银行政信业务人士认为，这种为地方开发商出具承诺函的行为放在任何时候都是十分罕见的。政策收紧以前也主要是为城投平台进行担保。
（文章来源：21世纪经济报道）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
政府出具的承诺函为何不具备法律效力？
①政府承诺函在法律上属于一种增信文件，核心作用在于表明政府对该债务的支持态度。依据法律规定，政府机关不能作为保证人参与民事担保，其出具的还款承诺或担保承诺因违反法律强制性规定而无效。承诺函通常只能产生道义约束，不能产生法律上的保证责任。②本文案例中，十堰市茅箭区政府和财政局曾向凤奥资产政信16号项目出具承诺函，承诺监督资金使用、将债务纳入财政预算并优先偿付，但随后政府以国家规定调整为由宣布承诺函作废。融资方实际控制人甚至否认曾收到承诺函，律师也明确指出政府承诺函不具备法律效力，仅有安慰作用。③对投资者而言，不能将政府承诺函视为可靠的还款保障。在审查政信类项目时，应区分合规的担保方式与违规的承诺文件，关注担保主体是否具备法定担保资格，警惕以政府信用为卖点的宣传，避免因增信幻觉而忽视真实的违约风险。同时要认识到，政府承诺函被作废并非偶然事件，而是监管清理违规担保的必然结果。
本案有哪些增信措施，为何仍发生违约？
①增信措施是为降低信用风险而设置的各种担保和保障安排，通常包括抵押、质押、保证担保和第三方承诺等。在私募债权投资中，增信措施的法律效力取决于担保物权是否依法设立、保证人是否具有代偿能力、相关文件是否符合法律规范。若担保物价值不足或担保主体不具备法定资格，增信措施的实际保护效果会大打折扣。②本案中，凤奥资产政信16号设置了土地抵押、实际控制人连带责任保证及股权质押、第三方公司保证及股权质押、城投平台担保函、政府支持文件等多项增信。但融资人因拆迁滞后和现金流紧张而付息逾期，政府承诺函随后被宣布作废，城投平台担保函的具体效力及代偿能力也存疑，导致看似全面的增信未能覆盖真实违约风险。③实务中，投资者应穿透核查每项增信的合规性和可执行性，例如抵押物的估值与变现能力、保证人的资产状况、担保决议程序是否完备。不能因增信数量多就认为项目安全，要重点评估核心还款来源的可靠性，并关注融资人现金流是否覆盖债务本息。对于本案中的城投平台担保，投资者也应核查其内部决策程序及是否履行信息披露，以判断担保有效性。
融资人逾期付息后，管理人拒绝延期，投资者如何应对？
①基金或贷款合同中通常约定，融资人未能按期支付利息构成违约事件，管理人有权宣布贷款提前到期，要求融资人立即偿还全部本金及利息。提前到期条款是债权人加速债权到期的常见法律机制，涉及通知程序、违约状态确认和债权计算。管理人拒绝接受融资人的延期方案，意味着进入违约处置阶段。②本案中，融资人申请延期一个月付息，但到期仍未支付，管理人随后声明不接受延期，要求委托贷款提前到期。管理人承认自身更偏向通道角色，与融资人沟通不畅，准备通过司法途径解决。管理人将处置重点放在诉讼和执行上，但追偿效果受制于融资人实际偿付能力、担保物价值实现及政府担保无效等不利因素。③投资者在此阶段应密切关注管理人是否履行信息披露义务，要求管理人及时通报处置进展和方案，必要时依据合同约定召开持有人会议或行使知情权。同时应配合管理人进行债权申报、诉讼保全等行动，并对融资人资产线索进行核查。由于政信类项目涉及地方政府相关文件失效，投资者还应重新评估整体回收预期，在专业法律支持下采取合适维权策略。
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