近日，杨春宝高级律师代理的两宗重大商事仲裁案件均获得中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）胜诉裁决。
其中一宗为股权转让纠纷，杨律师代理的当事人是仲裁申请人，该当事人是一家在美国纽约证券交易所等多地上市的世界级的光伏制造销售企业。该公司多年前与中国一家民营企业合资设立中外合资多晶硅公司，经数年运营，该合资公司虽然取得长足的发展，但是，由于合资双方经营理念分歧严重等原因，双方决定终止合作，由中方收购外方所持全部股权。对于股权转让款，双方同意部分以货币支付，部分以多晶硅料充抵，但外方对于充抵量有决定权。股权转让协议签订后，该合资公司已经变更为内资公司，中方虽也支付了部分股权转让款（包括以多晶硅料充抵），但尚有人民币1.37亿余元没有支付，而中方对于外方的付款及供货请求却置之不理，并采取回避策略。外方被迫根据股权转让协议约定的仲裁条款申请仲裁，要求中方以货币方式支付全部股权转让款，中方对此提出股权转让协议无效、股权转让款已转化为预付款等十多项抗辩。杨律师率领的律师团队详细分析了股权转让协议及相关补充协议的逻辑关系以及履行情况，着重指出外方依照协议享有货币支付选择权，并以适当方式通知了中方。经过一年多的审理，仲裁庭支持了申请人的观点，裁定中方支付股权转让款并承担仲裁费用。
另一宗为产品质量纠纷，杨律师代理的当事人是仲裁被申请人，该当事人是一家代理众多国际奢侈品牌的外商独资企业。该公司多年前与一家零售商签订协议，许可该零售商在指定门店销售某国际品牌的服装。2010年8月，由于该零售商销售业绩不佳等原因，品牌代理商决定终止合作，双方为此签订相关协议，由该零售商将指定门店移交给品牌代理商，并就相关善后事宜作出约定。2011年2月，该零售商突然以数件产品存在质量瑕疵并受到工商部门处罚以及相关媒体负面报道为由提起仲裁，要求退还其在合作期间购买的尚未售出的2400多件库存，并据此申请冻结了代理商数百万元银行存款。杨律师率领的律师团队向仲裁庭提交了大量有力反驳零售商观点的证据，全面分析了双方的合作关系以及终止情形、零售商提出质量异议的合同约定和法律规定、零售商提起仲裁的背景和动机，并依法提出反请求。最终，仲裁庭不但完全驳回零售商的退货请求，还裁决零售商承担代理商支付的律师费。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权转让款支付选择权如何认定？
【法律概念与规则解释】在股权转让交易中，当事人可以约定股权转让款以货币、实物或其他方式支付，并赋予一方在多种支付方式之间进行选择的权利。此类选择权属于合同履行中的重要权利，其行使应当依据协议约定的条件、程序与期限进行；若协议未明确具体形式，则应结合条款文义、交易目的、履行习惯及诚信原则解释。选择权人作出选择并依约通知对方后，通常产生确定履行方式的效果，非经对方同意或协议约定不得随意变更。仲裁或诉讼中，主张选择权已行使的一方需就选择依据、通知内容及到达事实承担相应举证责任。【案件事实与实务场景引用】本案中，境外上市光伏企业与中方合资设立多晶硅公司，后决定由中方收购外方全部股权，并约定股权转让款部分以货币支付、部分以多晶硅料充抵，外方对充抵量享有决定权。协议签订后合资公司已变更为内资公司，中方支付部分款项后尚欠人民币1.37亿余元，却对外方付款及供货请求置之不理。外方依据仲裁条款申请仲裁，要求以货币支付全部转让款；中方提出协议无效、转让款已转化为预付款等十多项抗辩。代理律师梳理股权转让协议及补充协议逻辑与履行情况，强调外方享有货币支付选择权并已适当通知，仲裁庭最终支持申请人。【实务指引与风险提示】处理此类争议应重点保存协议及补充协议、选择权行使通知、送达凭证、付款与供货记录，明确通知是否到达及选择是否附条件。抗辩方若主张协议无效或款项性质转化，应提交充分证据并说明条款体系关系，不能仅以单方理解否定选择权。交易设计阶段应写明选择权主体、行使期限、通知方式、未通知后果及货币折算规则，减少履行僵局。仲裁中应围绕合同解释规则组织证据，避免因回避沟通导致违约风险扩大。
商事仲裁中质量异议退货请求如何审查？
【法律概念与规则解释】产品质量异议通常指买方或合作方认为产品不符合约定或法定质量标准，从而主张修理、更换、退货、减价或赔偿等责任。商事仲裁审查此类请求时，会结合合同对质量标准、验收期限、异议通知、退货条件的约定，以及产品是否实际存在瑕疵、瑕疵与损失之间的因果关系进行判断。质量异议应当在合理期限内提出并保留证据；若合作已经终止、门店已经移交、库存长期未售，提出退货还需说明产品状态、责任归属及合同依据。仲裁庭也会审查请求是否违背诚信原则或构成权利滥用。【案件事实与实务场景引用】本案中，品牌代理商与零售商签订协议，许可其在指定门店销售国际品牌服装。2010年8月因销售业绩不佳等原因决定终止合作，双方签订协议由零售商移交指定门店并约定善后事宜。2011年2月零售商以数件产品存在质量瑕疵、受到工商部门处罚及相关媒体负面报道为由提起仲裁，要求退还合作期间购买且尚未售出的2400多件库存，并申请冻结代理商数百万元银行存款。代理律师提交大量反驳证据，全面分析合作关系与终止情形、质量异议的合同约定和法律规定、仲裁背景与动机，并依法提出反请求。【实务指引与风险提示】此类案件应固定产品交付、验收、库存保管、门店移交及质量异议通知等证据，区分个别产品瑕疵与整批库存退货请求，审查异议是否及时、是否针对具体批次、是否因保管不善扩大。终止协议中的善后条款、库存处理安排和责任限制条款尤为关键。被申请人可通过反请求主张因不当保全、无依据退货请求产生的律师费等损失，但需证明费用实际发生及与案件关联。企业应在合同中明确质量异议期限、检验方式、退货范围和争议解决条款，避免终止合作后证据灭失和损失扩大。
仲裁反请求与律师费承担如何把握？
【法律概念与规则解释】仲裁反请求是被申请人在同一仲裁程序中针对申请人提出的独立请求，目的在于抵销、吞并申请人的请求或另行主张损害赔偿等权利。反请求应当符合仲裁协议范围、与本案争议具有关联性，并在仲裁规则规定的期限内提出。律师费是否由败诉方承担，通常取决于合同约定、仲裁规则授权及仲裁庭裁量；若一方提出明显缺乏依据的退货请求并申请保全，给对方造成应诉支出，仲裁庭可能结合胜诉情况、请求合理性及费用实际发生情况，裁决由该方承担对方的部分或全部律师费。【案件事实与实务场景引用】在产品质量纠纷仲裁中，零售商要求退还2400多件库存并申请冻结代理商数百万元银行存款，代理律师代表品牌代理商向仲裁庭提交有力反驳证据，分析双方合作与终止情形、质量异议的合同及法律依据、零售商提起仲裁的背景和动机，并依法提出反请求。仲裁庭最终完全驳回零售商的退货请求，还裁决零售商承担代理商支付的律师费。这一结果说明，被申请人不应仅被动防御，而应围绕对方请求的不合理之处及时提出反请求，并结合证据说明应诉成本。【实务指引与风险提示】提出反请求前应审查仲裁条款覆盖范围、请求与主请求的关联性、提出时限及证据基础，避免反请求被驳回并增加费用。主张律师费应提交委托合同、发票、付款凭证及费用合理性说明，并论证对方请求缺乏依据或存在不当程序行为。企业签订合同时可明确律师费、保全错误赔偿等责任承担规则；发生争议后应同步评估保全措施影响，保存因应诉产生的费用证据。仲裁庭对费用分担有裁量空间，只有将请求依据、实际支出和因果关系充分串联，反请求与费用主张才更具可支持性。
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