为助力保险机构精准把握股权投资监管要求，规范股权投资运作流程，有效防范合规风险，大成上海国资基金研究中心杨春宝律师团队历时数月深耕研究，结合最新监管政策、行业实践与法律服务经验，重磅发布《保险资金股权投资合规指引》（以下简称《指引》），为保险资金股权投资业务提供全面、系统、可操作的合规指引。
作为保险资金股权投资领域的专业合规指南，《指引》以现行有效的法律法规、部门规章及规范性文件、自律规则为依据，涵盖法规依据和投资方式、直接/间接股权投资共性合规要求、直接股权投资、间接股权投资、险资私募基金、险资股权投资计划六大核心章节，构建了全方位的合规指导体系。
针对直接与间接股权投资的共性要求，《指引》从主体资格、资金来源、权益类资产监管比例、公司治理与内控、投资能力自评估、信息报送、禁止行为七大维度，细化合规标准。
在直接股权投资部分，《指引》详细总结了保险公司自身合规条件、投资标的核心要求、股权层级和投资比例管控、业务操作全流程规范等内容，特别明确了重大股权投资的核准、信息披露要求及禁止性规定，明确机构直接投资业务合规红线；间接股权投资章节则聚焦基金管理人资质、基金治理、底层投资标的等关键要点，细化穿透尽调、投资比例限制等实操要求，助力机构规避间接投资风险。
此外，《指引》还专门针对险资私募基金和险资股权投资计划两大资管模式，分别从发起人、管理人、投资范围、治理要求、募集登记、信息披露、风险管理等方面介绍专项合规规则，贴合业务实际需求，为两类资管业务的规范开展提供有力支撑。
本次《指引》的发布，由杨春宝律师领衔的专业团队倾力打造。杨春宝律师深耕私募基金与投融资领域30余年，团队成员具备丰富的实务经验，曾为险资私募基金在内的众多私募基金设立及投资项目提供专业法律服务。《指引》不仅系统梳理了监管政策要点，更融入了大量实务操作经验，通过清晰的逻辑架构、详尽的条款解读、明确的法规依据，为保险机构、私募基金管理人、专业服务机构等相关主体提供实用合规指引。
下一步，大成上海国资基金研究中心杨春宝律师团队将持续关注保险资金股权投资领域的监管动态与行业趋势，为市场主体提供更多专业、优质的法律支持与合规服务，助力保险资金在合规前提下发挥长期资金优势，服务实体经济高质量发展。
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目录
第一节 法规依据和投资方式 1
1. 核心法规依据 1
2. 投资主体 2
3. 核心投资方式分类 2
第二节 直接/间接股权投资的共性合规要求 4
1. 主体资格要求 4
2. 资金来源规范 4
3. 权益类资产监管比例 4
4. 公司治理与内控要求 5
5. 投资能力自评估要求 7
6. 信息报送要求 7
7. 禁止行为 7
第三节 直接股权投资 9
1. 保险公司自身合规要求 9
2. 投资标的核心要求 10
3. 股权层级和投资比例管控要求 11
4. 业务操作全流程规范 12
5. 监管核准、报告和信息披露要求 14
6. 重大股权投资禁止性规定 15
第四节 间接股权投资 17
1. 保险公司自身合规要求 17
2. 基金管理人相关要求 18
3. 基金治理和日常管理要求 19
4. 基金合规要求 20
5. 底层投资标的要求 20
6. 监管核准或报告要求 21
第五节 险资私募基金 22
1. 发起人 22
2. 基金管理人 22
3. 险资私募基金范围和投资方向 22
4. 险资私募基金治理要求 23
5. 基金募集 23
6. 登记和报告 23
7. 关联交易 24
第六节 险资股权投资计划 25
1. 总体要求 25
2. 投资者相关要求 25
3. 资管机构职责 26
4. 投资计划注册/登记、报告和终止要求 26
5. 投资计划投资和管理要求 27
6. 信息披露要求 28
7. 风险管理 33
主要作者简介 35
作者简介
杨春宝，一级律师（正高级职称），大成（上海）律师事务所高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募股权与投资基金专业带头人，上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。
杨律师执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，涵盖大金融、大健康、房地产和基础设施、TMT、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law – 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；连续荣登《中国知名企业法总推荐的优秀律师》推荐名录；多次荣获Lawyer Monthly及Finance Monthly“中国TMT律师大奖”和“中国并购律师大奖”等奖项。杨律师代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行“要案头条”。
杨律师具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院实务导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。电邮：chambers.yang@dentons.cn
孙瑱，北京大成（上海）律师事务所合伙人。孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金、电商领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。电邮：sun.zhen@dentons.cn
李嘉欣，北京大成（上海）律师事务所律师。复旦大学法学学士，曾参与多个母基金选择基金管理人及成立子基金项目的尽职调查、基金投资标的公司的尽职调查，以及基金募投管退相关的日常法律服务。
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相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
保险资金股权投资有哪些共性合规要求？
保险资金股权投资的共性合规要求，是指无论保险公司采取直接持股还是通过基金等载体间接持股，均须一体遵循的主体与行为标准，其核心在于确保投资主体适格、资金来源合法、投资比例受控、治理内控有效、能力匹配、信息透明并远离禁止性行为。该规则贯穿投资决策、执行、投后管理和退出全过程，目的在于防止保险资金运用偏离审慎稳健原则。
《指引》将共性要求细化为七个维度，包括主体资格、资金来源、权益类资产监管比例、公司治理与内控、投资能力自评估、信息报送和禁止行为；同时把直接与间接股权投资中共同适用的合规事项集中归纳，避免机构在两类业务中重复判断或遗漏关键环节，并强调资金来源规范、比例约束和内控机制对业务可持续性的影响。
实务中，保险机构应先把共性要求嵌入内部制度和业务流程，建立资金来源审查、比例动态监测、投资能力自评估、信息报送复核和禁止行为筛查机制；对跨部门协作事项应留痕管理，对触及比例上限、关联交易或重大投资的项目应提前开展合规论证，防止因主体资格、内控缺陷或报送不及时形成监管风险。
直接股权投资应关注哪些合规红线？
直接股权投资是保险公司以合规资金直接取得标的企业股权的投资方式，其合规重点在于保险公司自身条件、投资标的质量、股权层级与投资比例控制、业务操作流程以及监管核准、报告和信息披露要求。相较于间接投资，直接股权投资使保险机构更贴近底层企业，因而对投资决策、投后管理和退出安排提出更高要求，任何环节失范都可能形成合规缺口。
《指引》在直接股权投资部分详细总结保险公司自身合规条件、投资标的核心要求、股权层级和投资比例管控、业务操作全流程规范，特别明确重大股权投资的核准、信息披露要求及禁止性规定，为机构划定直接投资业务合规红线。文章还表明，指引以现行监管规则和行业实践为基础，强调机构应在投资前识别标的是否符合审慎投资导向，并在投资后持续履行报告与披露义务。
实务操作中，机构应重点核查自身是否满足直接投资条件、标的是否属于允许投资范围、股权层级和比例是否在限，重大股权投资是否完成核准与披露程序；同时建立投前尽调、投中决策留痕、投后跟踪和退出评估机制，对禁止性情形设置前置拦截。对可能触及重大投资、关联安排或超比例持股的项目，应提前开展合规审查并形成书面论证，防止先投后批、披露不实或投后管理缺位。
间接股权投资及资管模式如何把握合规重点？
间接股权投资是保险公司通过基金或其他载体间接持有底层企业股权的投资安排，其合规核心在于基金管理人资质、基金治理与日常管理、基金自身合规、底层投资标的质量以及监管核准或报告要求。由于保险资金并不直接持有底层股权，合规判断必须穿透至管理人和底层资产，防止以间接形式规避直接投资的比例、层级和禁止性约束。
《指引》的间接股权投资章节聚焦基金管理人资质、基金治理、底层投资标的等关键要点，细化穿透尽调、投资比例限制等实操要求；同时专门针对险资私募基金和险资股权投资计划两大资管模式，分别从发起人、管理人、投资范围、治理要求、募集登记、信息披露、风险管理等方面介绍专项合规规则，贴合业务实际需求。
实务中，机构应把管理人资质核查、基金治理安排、底层标的穿透尽调和比例限制作为间接投资的前置条件，并对险资私募基金关注发起人与管理人适格、投资方向和治理要求，对险资股权投资计划关注投资者要求、资管机构职责、注册登记报告、投资管理和信息披露。对关联交易、募集登记、信息披露和风险管理应形成持续监控机制，防止因穿透不足、治理虚化或报告迟延产生合规风险。
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