序
前言
一 、创业伊始
1 夫妻能不能共同投资开公司
2 如何选择投资方式
3 有限责任公司的性质怎么界定
4 中国立法承认有限合伙形式吗
5 关于企业、公司的几个问题
6 我们是设立有限责任公司还是合伙企业更合适呢
7 名为公司实为合伙，股东是否负无限连带责任
8 个人独资企业和个体工商户有什么区别
9 是个体户还是合伙企业
10 关于成立合伙企业的咨询
11 如何以分公司形式创业
12 如何以创意与公司合作
13 没有资金如何合作办公司
14 能否贷款注册公司
15 注册公司后可以向公司借款吗
16 能否开办全权代理客户购买彩票的公司
17 我的公司可以叫投资公司吗
18 我可以在内地注册香港公司吗
延伸阅读
延伸阅读一 创业应了解哪些法律
延伸阅读二 新公司法对于创业的促进
延伸阅读三 上海非公经济38条解读
延伸阅读四 如何选择创业地点和产业
延伸阅读五 如何选择企业形式
延伸阅读六 承包分公司也能创业
延伸阅读七 创业者如何出资创立公司
延伸阅读八 善用创新基金，为创业增加动力
延伸阅读九 如何申请开业贷款担保
延伸阅读十 电子商务网站建设中的法律问题
相关案例
相关案例一 公司成立前能否抽回出资
相关案例二 股东出资义务应以章程为准
二、公司治理
19 法人、法人代表和法定代表人有什么区别
20 不参与公司管理的法定代表人承担什么责任
21 老板拿我的身份证注册了一家公司，我要承担什么责任
22 非中国籍人士能否担任内资企业法定代表人或总经理
23 外籍人士可否担任内资公司董事
24 能否同时担任两个公司的法定代表人
25 我的丈夫要做法人代表需要哪些条件
26 如何免除董事长以及总经理的职务
27 小公司的治理结构
28 公司向外借款需要多少股东同意才有效
29 董事长不召开股东会怎么办
30 股东会的召开形式
31 董事会有权解释公司章程吗
32 股东会决议是否有效
33 大股东可以决定是否分红吗
34 变更公司形式是什么概念
延伸阅读
延伸阅读十一 执行董事私藏了公章
相关案例
相关案例三 从案例看公司少数股东权利的保护
相关案例四 公司董事、经理的竞业禁止义务
相关案例五 临时股东大会的决议是否合法有效
三、股东股权
35 对《公司法》的几处不明
36 个人是否可以进行股权投资
37 自然人出资设立公司有无限制
38 公司董事能否与公司共同投资设立公司
39 自然人与公司如何共同投资
40 公司注册完成后小股东应获得什么样的凭证
41 股东超投部份可否作为债权投入
42 公司股东资本金投入大于注册资本能否全部追回？
43 股东破产对公司会产生什么影响
44 股东优先认购新股的权利能否剥夺
45 管理股等干股的效力
46 可以约定公司的利润分配比例吗
47 公司股东可以拿工资和奖金吗
48 股东是否可以在公司法规定之外作出一些特别约定
49 可以约定技术和管理在项目组中的分配比例吗
50 入股技术在增资时能否折股
51 我国发行的股份是否都是“记名股”
52 赠送的股份是否受法律保护
53 股权继承问题
54 持有多少股份可控股
55 一个股东不增资的后果是什么
56 增资计算股份时应如何处理应收应付款
57 有限责任公司如何增加股东
58 如何合法处理注销股东的股权及收益
59 董事、监事在任期内可否转让股权
60 公司可以接受本公司的股票作为抵押物的标的吗
61 公司是否应为其股东的债务承担责任
62 公司收购离职员工股权的规定是否合法
63 公司有权退还基本股收回股东证吗
64 股东必须转让出资吗
65 债权人的权利为什么优于股东
66 职工持股会是什么性质
延伸阅读
延伸阅读十二 如何处理股东权益纠纷
延伸阅读十三 如何行使公司股份优先购买权
延伸阅读十四 公司能否限制股权转让
延伸阅读十五 创业企业如何建立长期激励机制
相关案例
相关案例六 抽回出资后是否仍享有股东权益
相关案例七 股东抽逃出资后转让出资是否承担抽逃出资责任
四、知识产权
67 如何进行软件的著作权登记？如何获得侵犯著作权的证据？
68 计算机软件的版权如何在国外取得保护
69 商标侵权如何计算赔偿额
70 将许可使用的已打开销路的商标产品改名为另一商标是否侵权
71 随便打个牌子是否合法
72 如何正确处理商标＆商号的关系
73 商标与字号的冲突
74 一名称注册了商标后，其它公司能否注册为公司名
75 商标TM & R是什么关系
76 如何申请驰名商标
77 申请商标注册不得损害他人在先权利有地域限制吗
78 在先使用的商标能否阻止他人注册
79 已取得专利申请号能否提起专利侵权诉讼
80 用我公司产品作为其样品宣传是否侵权
81 客户资源是不是商业秘密
82 辞职后生产经营与原来公司相同的产品是否构成侵权
延伸阅读
延伸阅读十六 创业者如何保护知识产权
延伸阅读十七 创业勿傍名牌
延伸阅读十八 加盟特许经营，拓展创业之路
延伸阅读十九 如何签订技术合同
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相关案例八 德国都肯商标异议案
相关案例九 碧纯水反不正当竞争案
五 经营管理
83 分公司是否具有总公司的资质
84 哪些企业可以承包经营，能否永久承包
85 承包经营无论盈利还是亏损都要支付承包费是否合理
86 联营纠纷如何处理
87 外贸局与个人签订的租赁经营合同有效吗
88 应以何种企业形式进行产品销售
延伸阅读
延伸阅读二十 从一则案例看合同的履行管理
延伸阅读二十一 如何投资文化产业
延伸阅读二十二 创业企业如何与资本共舞
延伸阅读二十三 创业企业如何境外投资
延伸阅读二十四 创业企业如何在境外上市
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相关案例十 承包经营者享有自主经营权
六 改制重组
89 公司改制应采用何种形式
90 股东可否受让其他股东全部股份
91 一个内资公司能否完全收购另一个内资公司
92 可否以公司全部资产与外商合资
93 我的内资企业股份能否转让给香港籍人士
94 私营企业股权能否转让给港人
95 股权转让何时生效
96 未经其他股东同意，股权转让是否有效
97 未履行的股权转让协议能否撤回
98 股权转让后还能参与未分配利润的分配吗
99 已经转让股份的股东能否查阅转让前公司的财务报表
100 公司转让后原隐藏的债务由谁负责
101 民营企业与国有企业如何联营
102 吸收合并后的合同如何履行
延伸阅读
延伸阅读二十五 并购中的尽职调查
延伸阅读二十六 一个公司重组案例的法律解析
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相关案例十一 股权转让纠纷案
七 退出终止
103 怎样才能退伙
104 我怎么退出公司
105 想撤资但没有人接手股份怎么处理
106 股东意见不合如何终止企业
107 关于公司营业执照被吊销的法律责任
108 怎样对破产企业进行债务追偿
延伸阅读
延伸阅读二十七 公司如何解散
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相关案例十二 公司营业执照被吊销后股东的清算责任
后记
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
夫妻共同投资开公司有何法律要点？
法律概念与规则解释：夫妻共同投资开公司属于自然人共同出资设立有限责任公司的情形。在法律上，夫妻二人作为独立民事主体，可以共同作为股东出资设立公司，各自以认缴出资额为限对公司承担责任。但需要注意，若夫妻未作财产分割约定，根据夫妻共同财产制，双方用共同财产出资的，股权可能被视为夫妻共同财产，在权属认定上需特别处理。公司财产与家庭财产应当严格区分，否则可能触发财产混同风险。
案件事实与实务场景引用：在创业实践中，不少夫妻选择共同出资经营，例如以家庭积蓄作为注册资本设立贸易公司或餐饮企业。根据实务经验，若公司注册时夫妻未提交财产分割证明，工商登记和司法裁判中往往将双方持有的股权视为共同共有。一旦公司对外负债，债权人可能主张夫妻股东滥用公司独立人格，要求二者对公司债务承担连带责任。相关案例显示，夫妻公司因账目混乱、资金往来公私不分，被法院认定财产混同，最终股东个人财产被用于清偿公司债务。
实务指引与风险提示：夫妻共同投资前，建议通过书面协议明确各自出资比例、股权归属及决策权限，必要时进行婚前或婚内财产约定。公司运营中应建立独立财务制度，避免家庭账户与公司账户混用，杜绝将公司资金用于家庭开支。若一方仅作为挂名股东不参与经营，仍需对出资义务和公司债务风险保持警觉。离婚或继承发生时，股权分割可能影响公司控制权，需提前设计股权回购或转让机制，防止公司陷入僵局。
挂名法定代表人要承担什么责任？
法律概念与规则解释：法定代表人是依法代表公司行使职权的负责人，其以公司名义从事的民事活动，法律后果由公司承受。但法定代表人对公司负有忠实和勤勉义务，若因故意或重大过失给公司造成损失，需承担赔偿责任。在公司违法经营、欠税、破产或涉及诉讼时，法定代表人可能面临限制高消费、限制出境、被列入失信名单等不利后果。即使不参与实际管理，只要登记为法定代表人，法律上即推定其对外代表公司，相关法律责任难以完全免除。
案件事实与实务场景引用：实务中常见老板借用员工或亲友身份证注册公司，名义法定代表人并未实际参与经营。例如某案例中，挂名人替他人注册贸易公司，公司大量开具空头发票后失联，税务机关将挂名人列为责任人追缴税款并处罚款，同时法院对挂名人发出限制消费令，导致其无法乘坐高铁和飞机。另有案例显示，公司对外欠债后，挂名人因无法证明自己仅系名义职务，被判决对公司债务承担连带清偿责任。这些真实场景表明，挂名并非无风险，法律不问实际管理，只看登记公示外观。
实务指引与风险提示：切勿随意出借身份证担任挂名法定代表人，若已经担任，应尽快通过股东会决议变更工商登记。在无法立即变更时，应与实际控制人签订书面协议，明确责任划分并保留不参与决策的证据，例如未签署任何文件、未参与股东会等。日常经营中应要求公司每月提供财务报表，及时发现异常交易。若公司出现欠税、债务违约或行政处罚，主动配合监管部门并留存书面记录，以减轻个人过错认定。若涉及诉讼，积极应诉并主张自己仅为名义职务、实际未行使职权，但该抗辩可能不被采纳，因此事前防范远重于事后补救。
未经其他股东同意转让股权是否有效？
法律概念与规则解释：有限责任公司兼具人合性与资合性，股东对外转让股权时，必须保障其他股东的优先购买权。法律规则要求，股东向股东以外的人转让股权，应当书面通知其他股东并征求同意，其他股东在合理期限内有权行使优先购买权。若未履行该程序，转让行为可能被认定为效力待定，其他股东可在法定期限内主张以同等条件购买该股权，从而否定受让人的股东资格。但若其他股东过半数同意转让且放弃优先购买权，则转让有效。
案件事实与实务场景引用：实务中常见股东私下签订股权转让协议、未通知其他股东，事后其他股东起诉请求行使优先购买权。例如某科技公司三名股东各持股三分之一，其中一名股东未告知另外两人，擅自将股权转让给外部投资者。另外两名股东知悉后起诉，法院认为转让未满足法定程序，支持其行使优先购买权，最终外部投资者被迫退出。另一案例中，转让股东虽未开会，但书面通知了其他股东并等待其答复，其他股东逾期未表态，法院认定视为同意转让，受让方顺利取得股权。这些案例表明，程序合规与否直接决定转让结果。
实务指引与风险提示：对外转让股权前，务必向其他股东发出书面通知，载明受让人、转让价格、支付方式等同等条件，并给予不少于三十日的答复期限。其他股东逾期未回复或明确放弃优先购买权的，应留存书面证据。受让方在签约前应核查公司章程和股东名册，要求转让方提供其他股东放弃优先购买权的声明。若其他股东主张优先购买，但仅部分主张，转让方可在不损害其优先权的范围内与其他受让方完成交易。为避免争议，建议在章程中预先约定股权转让规则，简化程序并明确放弃方式，但不得完全剥夺股东的法定优先购买权。若未履行程序已造成纠纷，可尝试通过补正通知、重新协商或调解解决，必要时请求法院确认转让效力。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
