我国现行《公司法》颁布于上世纪九十年代初期，当时尚处于计划经济向市场经济转型时期，对于公司制度的认识还不够深刻，也没有足够实践经验，因此，有很多规定已经不适应经济生活的现实需要。修订《公司法》早已成为包括法律界和实业界等各界人士共同的呼声。经过多年的酝酿和讨论，2005年10月27日全国人大常委会终于对《公司法》作了全面的修订。新修订的《公司法》完善了公司设立和公司资本制度方面的规定，为公司设立提供了制度上的便利。在2006年1月1日施行后必对投资创业起到很大的促进作用，具体表现在以下几个方面。
首先，较大幅度地下调了公司注册资本的最低限额，降低了公司设立的“门槛”。现行公司法对于不同行业规定了不同的最低注册资本要求，分别为10万元、30万元和50 万元，而修订后的公司法将最低注册资本要求统一降低到3万元。
其次，引入了分期出资的概念。现行公司法要求股东一次性足额出资，经验资后方可申请设立公司，而修订后的公司法则允许分期出资，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
第三，扩大了股东可以向公司出资的财产范围。现行公司法规定股东除可以用货币出资外，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。修订后的公司法规定，股东不仅可以用货币出资，还可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。也就是说任何可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产均可作价出资，比如著作权、股权、债权、盈利模式等等以前不能作为出资的财产权均将可以作价出资，而且出资比例可以高达70%，因为修订后的公司法规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
第四，股份有限公司的设立不再需经国务院授权部门或者省级人民政府批准，发起人只需两人，最低注册资本降低为500万元，且可以定向募集方式设立。这样，设立股份有限公司就将简单易行，对于有上市计划的创业者而言，无需再经过股份制改制等程序。
第五，确立了一人公司的法律地位，允许一个自然人或法人投资设立一人有限公司。创业者选择合作伙伴并进行良好的合作有时候是件困难的事，允许成立一人有限公司很好地解决了这一难题。当然公司法也对一人有限公司进行了必要的规范。
此外，修订后的公司法还健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制，包括为保证股东的知情权，增加了有限责任公司股东可以查阅公司财务会计账簿的规定；完善了公司法人治理结构方面的规定；增加了股份有限公司股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制的规定；增加了有限责任公司股东退出机制的规定，在公司符合分红条件而长期不向股东分红等情况下，股东可以要求公司收购其出资，退出公司；增加了股东代表诉讼的规定，当公司董事、经理等高级管理人员侵犯了公司权益，而公司不予追究时，股东可以依法向人民法院提起诉讼，以维护公司和自身的权益。这些修改和补充，对于维护中小股东的合法权益，保护投资积极性，增强投资信心，提供了法律保障。
(本文原载于《科技创业》2005年12月号)（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
新公司法怎样降低创业门槛？
①法律概念与规则解释：公司设立制度中的注册资本最低限额、出资缴纳与公司形式选择，直接决定创业者的进入成本和风险承担。修订后的公司法以放宽资本管制、便利设立为导向，统一并下调最低注册资本，允许分期缴纳，承认一人公司，简化股份公司设立审批与发起人数要求，使公司制度更适应市场经济的现实需要。此类规则的核心在于降低准入壁垒，同时保留必要的资本真实与债权人保护要求，避免因门槛降低而忽视公司责任财产的基础。②案件事实与实务场景引用：文章指出，旧法对不同行业分别要求10万元、30万元和50万元最低注册资本，修订后统一降低到3万元；股东可分期出资，首次出资不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定最低限额，其余部分自公司成立之日起两年内缴足，投资公司可在五年内缴足。股份公司设立不再需经国务院授权部门或省级人民政府批准，发起人只需两人，最低注册资本降为500万元，且可定向募集设立；同时还确立一人公司法律地位。这些具体变化直接减少了创业初期资金占用和审批环节。③实务指引与风险提示：创业者应结合经营规模、行业许可、融资计划和合作安排选择公司形式与出资节奏，不能仅因门槛降低而虚设注册资本。分期出资须在公司章程中明确各期金额与期限，避免因未按期缴足影响公司信用和股东责任。选择一人公司时，应重视财产独立、财务规范和决策留痕，防止公司与个人财产混同引发的责任风险。股份公司虽设立更简便，但涉及公众投资者或上市规划时，仍需关注治理、信息披露和股权清晰。若后续增资、股权转让或引入投资人，应提前评估出资安排对控制权和估值的影响。
非货币出资扩大对创业者有何影响？
①法律概念与规则解释：股东出资方式关系到创业资源的整合能力。修订后的公司法不再把非货币财产限定于实物、工业产权、非专利技术和土地使用权等少数类型，而是允许用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资。其核心规则是，出资财产必须能够以货币衡量价值，并且能够依法转移给公司，同时保留货币出资的最低比例要求，以兼顾公司资本充实和债权人利益。对创业者而言，技术、著作权、股权、债权乃至商业模式等资源，只要满足可估价、可转让条件，就可能转化为公司资本。②案件事实与实务场景引用：文章明确，旧法下以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十；修订后，著作权、股权、债权、盈利模式等以前不能作为出资的财产权均可作价出资，而且非货币出资比例可以高达百分之七十，因为全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。这一变化使技术、知识产权、股权等资源能够更灵活地转化为公司资本，也回应了创业企业轻资产、重创意的现实需求。③实务指引与风险提示：创业者以非货币财产出资时，应完成合法评估、权属核查和交付转移手续，避免高估或权属瑕疵导致出资不实。股权、债权、著作权、盈利模式等出资尤其要关注可转让性、权利负担、实现价值和税务处理。公司章程或股东协议应明确评估方式、交付时间、价值调整机制和违约责任。若非货币出资占比过高，公司现金流可能不足，影响日常经营和债务清偿。货币出资不得低于注册资本百分之三十是刚性边界，安排出资结构时不得突破。引入投资人、申请资质或融资时，还应准备完整评估报告和权属文件，减少后续争议。
新公司法如何保护中小股东？
①法律概念与规则解释：中小股东保护机制旨在缓解公司治理中的信息不对称和资本多数决滥用。修订后的公司法从知情权、治理参与、退出安排和救济诉讼等方面强化保护，使股东不仅能够了解公司经营和财务情况，还能在特定情形下通过投票机制、股权回购请求或代表诉讼维护自身和公司权益。其核心是平衡大股东管理效率与中小股东合法权益，防止控制权滥用损害投资信心。②案件事实与实务场景引用：文章指出，修订后的公司法为保证股东知情权，增加有限责任公司股东可以查阅公司财务会计账簿的规定；完善法人治理结构；增加股份有限公司股东大会选举董事、监事时可以实行累积投票制；增加有限责任公司股东退出机制，在公司符合分红条件而长期不向股东分红等情况下，股东可以要求公司收购其出资并退出；增加股东代表诉讼，当董事、经理等高级管理人员侵犯公司权益而公司不予追究时，股东可依法向人民法院提起诉讼。文章认为这些规则维护了中小股东合法权益，保护投资积极性并增强投资信心。③实务指引与风险提示：中小股东应在入股前通过公司章程和股东协议明确知情权范围、分红政策、董事监事选任机制、退出触发条件和争议解决方式。行使知情权时，应遵循正当目的和公司商业秘密保护要求，保存书面申请和公司答复证据。发现大股东或管理层损害公司利益时，可考虑先请求公司机关追究，必要时提起代表诉讼，但应注意持股条件、前置程序和诉讼成本。对长期不分红、治理僵局或控制权滥用，应评估回购、转让或退出路径，避免仅依赖事后诉讼。累积投票制能够提升中小股东推选董事监事的可能性，但需在章程和会议程序中正确运用。
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