《私募基金宣传推介制度》主要规定私募股权基金管理人（下称“管理人”）的不作为义务，即，规定了其在向投资者宣传推介私募基金的过程中的禁止性行为。该项制度的目的旨在加强投资者保护力度，通过规范私募基金管理人的宣传推介行为，从而最大限度上减少投资者因受误导或欺诈而遭受投资损失的可能。
该项制度系主要依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募基金管理人登记须知》（2018.12更新）、《私募投资基金备案须知》（2019版）、《关于进一步规范金融营销宣传行为的通知》，以及《基金从业人员执业行为自律准则》进行制订。
该项制度的制订要点包括：
首先，应明确仅向拥有相应的风险识别和承受能力的投资者推介。管理人在推介基金产品的过程中，应严格遵守合格投资者的相关规定，并应向不同类型的合格投资者推介适合其风险识别和承受能力的产品或服务。
其次，应明确不向非特定对象宣传推介，即，管理人不得向不特定的社会公众进行宣传推介。
第三，应明确不承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。私募股权基金系高风险的投资理财产品，为能最大限度地保护投资者的利益，管理人不仅应将私募股权基金产品或服务的相关风险向投资者进行全方位揭示，还应明确告知投资者，投资于相关基金产品须自担投资风险，存在无法取得预期收益，甚至损失本金的可能。
第四，应规定推介材料的具体内容。私募股权基金的推介材料内容应与基金合同主要内容一致，其中除应包含基金产品的名称和类型、基金管理人和托管人等信息外，还应包括基金产品的特殊风险揭示、募集结算资金专用账户等信息，以及基金业协会规定的其他内容。并且，该推介材料不得转载或给第三方传阅。
第五，应保证推介材料的真实性、完整性、准确性，即，管理人应保证推介材料的内容必须完全符合被推介的私募基金的真实情况，推介材料应完整包含基金合同的主要内容，以及，推介材料的内容应客观描述私募基金的各项信息。
第六，明确管理人及其员工的禁止推介行为。比如：不得向不特定对象宣传推介，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益，不得夸大或片面推介基金，不得使用片面强调营销时限的措辞，不得恶意贬低同行以及在基金业绩、推介主体以及推介对象方面的禁止推介行为等。
第七，明确管理人及其员工的禁止推介媒介。比如：报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等。当然，针对部分互联网媒介，只要设置了特定对象确定程序，这些媒介是可以用来进行私募基金推介的；同样的，对于纸质媒体，仅有那些面向社会公众的宣传单和布告等纸质材料才被列为禁止推介媒介。
第八，确定与业务合作方的合作形式。管理人委托第三方基金销售机构代销旗下私募基金产品的情形在私募基金行业内非常普遍，因此，在相关外包协议中应明确管理人与第三方的合作形式和责任分担。
第九，建立健全内控制度，加强合规培训。没有规矩不成方圆，若是缺乏科学而行之有效的制度，业务部门便只能“摸着石头过河”，往往踩了红线还不自知。当然，光有制度还不够，必须有强大的执行力去贯彻。只有二者紧密结合，在营销实践中不断地对现行制度进行完善，并定期进行合规培训，方能真正实现合法、规范地宣传和推介。
根据相关法律法规，如管理人违反与私募基金宣传推介相关的规定，基金业协会可采取要求限期改正、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、暂停受理或办理相关业务、撤销管理人登记等纪律处分；对相关工作人员采取要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认定为不适当人选、暂停基金从业资格、取消基金从业资格等纪律处分。情节严重的，移送中国证监会处理，甚至可能触犯刑法。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解制度模板和执行要点，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募基金宣传推介有哪些禁止行为？
①法律概念与规则解释：私募基金宣传推介制度主要规定管理人的不作为义务，核心是管理人在向投资者宣传推介私募基金过程中不得实施特定禁止性行为，目的是加强投资者保护，减少投资者因误导或欺诈而遭受损失的可能。该制度要求管理人仅向拥有相应风险识别和承受能力的合格投资者推介，不得向不特定社会公众宣传推介，也不得承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；同时不得夸大或片面推介基金，不得使用片面强调营销时限的措辞，不得恶意贬低同行，并在基金业绩、推介主体和推介对象等方面均设有禁止性规则。②案件事实与实务场景引用：从文章列举看，禁止推介行为包括向不特定对象宣传推介、向投资者承诺保本保收益、夸大或片面推介、使用片面强调营销时限的措辞、恶意贬低同行以及在基金业绩、推介主体和推介对象方面的违规行为。文章还明确禁止媒介包括报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等；但若互联网媒介设置特定对象确定程序，则可用于推介，纸质媒体中仅面向社会公众的宣传单和布告等被禁止。③实务指引与风险提示：管理人在实务中应先建立合格投资者识别与匹配流程，确保宣传对象特定化，并留存风险识别和承受能力评估记录。推介时不得以任何形式暗示保本保收益，业绩展示应客观完整，避免选择性披露和夸大宣传。对微信、博客、电子邮件等渠道，应设置特定对象确定程序并留痕，防止向不特定对象传播。对员工个人推介行为也应纳入内控和合规培训，明确禁止媒介与禁止话术。若违反规定，基金业协会可采取限期改正、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、暂停受理或办理相关业务、撤销管理人登记等纪律处分，对工作人员可强制培训、谴责、加入黑名单、公开谴责、认定为不适当人选、暂停或取消基金从业资格，情节严重的移送中国证监会处理甚至触犯刑法。
私募基金推介材料应满足什么要求？
①法律概念与规则解释：推介材料是管理人向投资者展示基金产品信息、风险和募集安排的书面或电子文件，属于宣传推介制度的重要组成部分。制度要求私募股权基金的推介材料内容应与基金合同主要内容一致，管理人应保证推介材料真实、完整、准确，即内容必须完全符合被推介私募基金的真实情况，完整包含基金合同的主要内容，并客观描述私募基金的各项信息。推介材料不得转载或给第三方传阅，以防止信息扩散至不特定对象或未经特定程序的对象。②案件事实与实务场景引用：文章指出，推介材料除应包含基金产品的名称和类型、基金管理人和托管人等信息外，还应包括基金产品的特殊风险揭示、募集结算资金专用账户等信息，以及基金业协会规定的其他内容。管理人不仅应全方位揭示私募股权基金产品或服务的相关风险，还应明确告知投资者投资于相关基金产品须自担投资风险，存在无法取得预期收益甚至损失本金的可能。文章还强调，推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得片面或虚假陈述，避免误导投资者。③实务指引与风险提示：实务中，管理人应建立推介材料制作、审核、留痕和归档流程，由合规或风控人员对材料进行事前审查，确保名称类型、管理人与托管人、特殊风险揭示、募集结算资金专用账户及协会要求内容齐备。材料中不得承诺保本保收益，不得夸大或片面强调收益和时限，不得恶意贬低同行。对于转载和第三方传阅应严格禁止，如通过互联网渠道展示，应设置特定对象确定程序并记录投资者身份与风险评估结果。若材料与基金合同不一致或真实性、完整性、准确性不足，可能引发投资者投诉和监管纪律处分；基金业协会可要求限期改正、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、暂停受理或办理相关业务、撤销管理人登记，对人员可强制培训、谴责、加入黑名单、公开谴责、认定为不适当人选、暂停或取消基金从业资格，情节严重的移送中国证监会甚至触犯刑法。
违反私募基金宣传推介规定有何后果？
①法律概念与规则解释：违反私募基金宣传推介规定，是指管理人及其员工在向投资者推介私募基金时，未遵守仅向合格投资者推介、不得向不特定对象宣传、不得承诺保本保收益、不得夸大或片面推介、不得使用禁止媒介等规则，从而可能承担行业纪律责任、行政监管责任甚至刑事责任。该制度以管理人不作为义务为核心，通过禁止性规范加强投资者保护，减少投资者因受误导或欺诈而遭受投资损失的可能，因此违规后果不仅涉及机构登记与业务资格，也可能影响从业人员的执业资格。②案件事实与实务场景引用：文章明确，如管理人违反与私募基金宣传推介相关的规定，基金业协会可采取要求限期改正、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、暂停受理或办理相关业务、撤销管理人登记等纪律处分；对相关工作人员可采取要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认定为不适当人选、暂停基金从业资格、取消基金从业资格等纪律处分。情节严重的，移送中国证监会处理，甚至可能触犯刑法。文章还提到，管理人委托第三方基金销售机构代销旗下私募基金产品的情形非常普遍，因此外包协议中应明确合作形式和责任分担；若缺乏内控制度和合规培训，业务部门可能踩了红线还不自知。③实务指引与风险提示：管理人应建立覆盖宣传推介全流程的内控制度，明确禁止行为、禁止媒介、合格投资者匹配、材料审核、第三方合作责任边界和员工行为规范，并定期开展合规培训，在营销实践中持续完善制度。与第三方销售机构合作时，应在协议中约定宣传推介合规义务、特定对象确定程序、材料审核与留痕、投诉处理和责任分担，防止第三方违规牵连管理人。发现违规应立即整改并留存证据，主动与协会沟通。风险提示包括：公开传播、保本保收益承诺、夸大业绩、未设置特定对象确定程序的互联网推介、向不合格投资者推介等，均可能触发纪律处分；情节严重时移送证监会，甚至触犯刑法，故管理人应将宣传推介合规作为风控底线。
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