近日，北京大成（上海）律师事务所国资基金研究中心杨春宝律师团队正式发布《商业银行股权投资业务合规指引》（以下简称《指引》），系统梳理了商业银行股权投资的政策框架、操作模式及合规要求，为银行及相关市场主体提供了全面的合规实务指引。
《指引》基于《中华人民共和国商业银行法》《金融资产投资公司管理办法（试行）》等法律法规及最新监管政策，聚焦商业银行投资境内非上市企业股权的五大路径：一是设立金融资产投资公司（金融AIC）开展债转股及试点地区内的股权投资；二是通过理财子公司发行私募理财产品间接投资企业股权；三是经批准设立境内投资子公司（目前仅国开行国开金融获批）；四是依托境外投资子公司通过投贷联动、私募投资等方式运作；五是经监管批准通过投资国家产业投资基金进行股权投资。
针对市场关注度较高的金融AIC股权投资模式，《指引》梳理了监管部门关于扩大金融AIC股权投资试点的最新政策，详细拆解了其设立条件、股东资质、业务范围及风险管理要求。对于理财子公司，《指引》梳理了私募理财产品的销售管理、投资运作、风险管控、信息披露等核心规则。作为商业银行股权投资的重要渠道，境外投资子公司主要通过两类方式实现运作：投贷联动模式下，商业银行对境内企业发放贷款，境外投资子公司设立的境内投资公司同步进行股权投资，形成 “信贷 + 股权” 协同支持；私募投资模式中，境外投资子公司通过设立境内投资公司或其下设子公司，投资私募股权基金后再投向企业股权。《指引》梳理了该模式的相关批准程序及条件要求。
此外，《指引》通过附录形式整合了近20部核心法规依据，形成完整的政策体系参考。
杨春宝律师表示，当前商业银行股权投资业务正处于试点扩容与规范发展并行的关键阶段，《指引》的发布旨在帮助市场主体精准把握政策边界、防范合规风险。杨春宝 律师团队长期深耕私募基金与投融资法律服务领域，此次《指引》是基于其30余年实务经验形成的专业成果，将为银行、私募基金管理人、被投企业等相关方提供实操参考。
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目录
第一节 股权投资模式概述 1
1.商业银行股权投资模式 1
2.各主体进行股权投资的路径图示 2
第二节 金融AIC股权投资 3
一、金融AIC的设立、变更、解散和监管 4
1.股东资格、条件和负面情形 4
2.金融AIC应当具备的条件 5
3.资本充足性监管要求和指标 5
4.设立程序：筹建和开业 5
5.主营业务范围 6
6.风险管理 6
7.信息报送 7
8.监督管理 8
9.需报批的变更事项 8
10.解散事由 9
二、金融AIC通过债转股业务进行股权投资 9
1.债转股业务规则 9
2.债转股对象 11
3.通过附属机构设立私募股权基金开展债转股业务规则 11
三、金融AIC通过设立债转股投资计划进行股权投资 11
1.债转股投资计划合格投资者 11
2.投资范围和投资限制 12
3.债转股投资计划份额分级 12
4.登记托管 13
5.金融AIC应当履行的登记职责 13
6.信息披露与报送 14
四、金融AIC通过附属私募基金管理人设立私募股权投资基金开展股权投资 14
1.试点开始及扩大历程 14
2.投资形式：通过附属机构发行私募股权投资基金开展股权投资 15
3.股权投资与投资基金限额 15
4.试点资金来源与运用管理 15
5.股权投资业务风险管控 15
第三节 理财子公司股权投资 17
1.理财子公司应当具备的条件 17
2.股东资格、条件和负面情形 17
3.设立程序 19
4.股权投资模式 19
5.私募理财产品销售管理、投资运作管理和理财托管、信息披露规则 20
6.私募理财产品业务管理体系和管理制度 23
7.风险管理 25
8.信息报送 27
9.产品信息披露 28
10.监督管理 29
11.需报批的变更事项 29
12.解散事由 30
第四节 境内外投资子公司股权投资 31
一、境内投资子公司的设立 31
二、境外投资子公司的设立 31
1.投资设立、参股、收购境外机构的条件 31
2.事前批准 31
3.变更程序 32
4.大型商业银行境外投资子公司设立情况 32
三、风险权重 34
四、通过投贷联动业务开展的股权投资 34
1.投贷联动的界定 34
2.适用对象 34
3.试点银行业金融机构的条件 35
4.试点地区条件 35
5.业务管理与机制建设 35
附录 相关法规依据 38
主要作者简介 150
作者简介
杨春宝，一级律师（正高级职称），大成（上海）律师事务所高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募股权与投资基金专业带头人，上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。
杨律师执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，涵盖大金融、大健康、房地产和基础设施、TMT、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law – 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；连续荣登《中国知名企业法总推荐的优秀律师》推荐名录；多次荣获Lawyer Monthly及Finance Monthly“中国TMT律师大奖”和“中国并购律师大奖”等奖项。杨律师代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行“要案头条”。
杨律师具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院实务导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。电邮：chambers.yang@dentons.cn
孙瑱，北京大成（上海）律师事务所合伙人。孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金、电商领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。电邮：sun.zhen@dentons.cn
李嘉欣，北京大成（上海）律师事务所律师。复旦大学法学学士，曾参与多个母基金选择基金管理人及成立子基金项目的尽职调查、基金投资标的公司的尽职调查，以及基金募投管退相关的日常法律服务。
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相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
商业银行可以通过哪些路径开展股权投资？
【法律概念与规则解释】商业银行股权投资，是指商业银行以自有资金或依法募集资金，借助特定载体取得境内非上市企业股权的行为。受分业经营与风险隔离的基本监管原则约束，商业银行原则上不得直接持有非上市企业股权，而须通过具备相应牌照与资格的主体间接实施，并履行审批、备案与信息披露义务。因此，路径选择是否合规、实施主体是否适格，是开展此类业务的首要前提，也是监管关注的核心。n【案件事实与实务场景引用】《商业银行股权投资业务合规指引》聚焦五条路径：一是设立金融资产投资公司开展债转股及试点地区内的股权投资；二是通过理财子公司发行私募理财产品间接投资企业股权；三是经批准设立境内投资子公司，目前仅国开行旗下的国开金融获批；四是依托境外投资子公司，通过投贷联动或设立境内投资公司投资私募股权基金等方式运作；五是经监管批准投资国家产业投资基金。指引还分别梳理了各路径的设立条件、股东资质、业务范围与风险管理要求，附录整合了近20部核心法规依据。n【实务指引与风险提示】实务中应首先确认所选路径是否已获监管许可，注意试点机构与试点地区范围的限制，避免超范围经营；其次应重点关注资本充足性指标、投资限额、关联交易与利益冲突管理，建立覆盖准入、投后与退出全流程的合规与风险管理机制；还应防范因资金来源不合规、合格投资者管理不到位、信息披露不完整而引发的监管处罚与声誉风险，并注意不同路径在风险权重占用与资本消耗上的差异。
金融AIC股权投资有哪些设立条件与监管要求？
【法律概念与规则解释】金融资产投资公司（金融AIC）是经监管批准设立、主要从事银行债权转股权及配套业务，并可在试点范围内开展股权投资的非银行金融机构。其设立须通过股东资格与负面情形审查，满足机构准入条件、资本充足性等监管指标，业务范围、风险管理、信息报送以及变更、解散等事项均受持续监管。开展股权投资的主要形式包括债转股业务、债转股投资计划，以及通过附属私募基金管理人设立私募股权投资基金。n【案件事实与实务场景引用】《指引》针对市场关注度较高的金融AIC模式，梳理了监管部门关于扩大金融AIC股权投资试点范围的最新政策，并详细拆解其设立条件、股东资质、业务范围及风险管理要求。在债转股方面，明确了债转股业务规则与债转股对象范围，以及通过附属机构设立私募股权基金开展债转股业务的规则；在债转股投资计划方面，明确了合格投资者标准、投资范围与投资限制、份额分级、登记托管、金融AIC应履行的登记职责以及信息披露与报送要求；在私募股权基金方面，梳理了试点开始及扩大历程、股权投资与投资基金限额、试点资金来源与运用管理及风险管控要求。n【实务指引与风险提示】实务操作中应重点核查试点资格与区域范围、资金来源的合规性与期限匹配、合格投资者适当性管理、投资限额与集中度约束，并关注债转股定价的公允性与退出安排；对通过附属机构发行的基金产品，还须防范多层嵌套、关联交易与利益冲突，建立与业务规模相匹配的投后管理与风险隔离机制，避免因登记、报送或披露义务履行不到位而被采取监管措施。
境外投资子公司的投贷联动与私募投资模式如何运作？
【法律概念与规则解释】投贷联动是指商业银行在向企业发放贷款的同时，由集团内具备股权投资资格的主体同步进行股权投资的业务模式，核心在于以信贷与股权的协同支持分散单一债权的风险敞口。私募投资模式则是指境外投资子公司通过设立境内投资公司或再设下属子公司，投资于私募股权基金后再间接投向企业股权。两类模式均须事先取得监管批准，并符合相应的主体条件与地区条件，在业务管理与机制建设上也有明确要求。n【案件事实与实务场景引用】《指引》指出，作为商业银行股权投资的重要渠道，境外投资子公司主要通过两类方式实现运作：投贷联动模式下，商业银行对境内企业发放贷款，境外投资子公司设立的境内投资公司同步进行股权投资，形成信贷加股权的协同支持；私募投资模式中，境外投资子公司通过设立境内投资公司或其下设子公司，投资私募股权基金后再投向企业股权。指引同时梳理了该模式的相关批准程序与条件要求，包括投资设立、参股、收购境外机构的条件、事前批准与变更程序，以及大型商业银行境外投资子公司设立情况、风险权重安排和投贷联动试点银行业金融机构与试点地区条件、业务管理与机制建设要求。n【实务指引与风险提示】机构在操作时应先确认是否属于试点银行业金融机构与试点地区范围，并完成事前批准与变更程序；投贷联动项目须在贷前尽职调查与投前尽职调查之间建立信息隔离与统一决策机制，防止利益输送和风险交叉传染；私募投资路径则应关注基金管理人与基金层的合规资质、资金托管与穿透式披露安排，并合理评估股权投资的风险权重占用与资本消耗，避免因结构设计不当而产生合规瑕疵。
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