杨春宝律师团队：私募基金行业法律动态（2026年4月/总第98期）

【编者按】

为助力私募基金从业者精准把握法律政策动向、解读司法实践趋势、有效防范合规风险，大成私募基金专业带头人杨春宝律师团队自2017年底持续编撰并每月发布《私募基金行业法律动态》。本期内容一如既往，全面梳理近期最新法律法规、监管动向、自律处分案例及典型司法判例，致力为行业提供及时、实用、深度的法律实务参考。

杨春宝律师团队在私募基金领域深耕二十余年，伴随并见证了国内私募行业的演进与规范发展。团队在“募、投、管、退”各环节均拥有扎实的全程法律服务经验，尤其专长于复杂对赌回购纠纷的诉讼与非诉解决、金融机构股权投资等专业领域。凭借深厚的理论积淀与丰富的实战经验，团队已出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等多部法律专著，并编著《金融机构股权投资业务合规指南》，屡获国内外法律评级机构推荐。我们始终关注行业痛点、热点，以专业解读陪伴客户与行业共成长。

期待本期动态为您带来启发与实用价值，欢迎持续关注与订阅。如您有任何法律实务问题或合作意向，欢迎随时与我们联系。

一、国资基金研究中心法律服务动态

1. 杨春宝律师团队代理的一起有限公司原股东损害公司债权人利益责任纠纷上诉案在湖州市中级人民法院开庭审理。
2. 杨春宝律师、李晨律师团队代理的某合伙企业解散纠纷案，以被告承认客户的全部主张，同意配合解散合伙企业而结案。
3. 杨春宝律师团队代理一起投资人主张小股东在对赌回购中未尽配合义务的仲裁案件。
4. 就Manus跨境并购案未通过国家安全审查事件可能涉及的对赌回购纠纷中回购义务人的“不可抗力”抗辩，杨春宝律师团队撰写了一篇实务文章《https://law-bridge.com/understanding-force-majeure-involved-in-gambling-disputes-from-the-manus-case-defense-and/ 》。

二、协会各类公告

2026年4月3日，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）发布公告，称其无法与北京泰合万峰投资管理有限公司等6家私募基金管理人取得有效联系。协会要求该等基金管理人自公告发布之日起5个工作日内通过AMBERS系统提交情况报告。逾期未完成将认定为失联，在协会官网失联机构专栏公示，如公示后满一个月仍未完成，协会将依法注销其私募基金管理人登记。

协会于2026年4月3日发布公告称，根据《中国证券投资基金业协会团体标准管理办法（试行）》相关规定，协会组织制定了《基金经营机构大模型技术应用规范》（T/AMAC 0004-2026），自公布之日起实施。

协会分别于2026年4月3日、2026年4月10日和2026年4月17日发布公告称，深圳和聚基金管理股份公司、嘉兴三仁投资管理有限公司、深圳市斯沃普资产管理有限公司等8家私募基金管理人不能持续符合管理人登记要求，协会将注销该8家机构的私募基金管理人登记。

协会于2026年4月30日发布公告称，谦翌德闰股权投资基金（上海）有限公司等12家失联私募基金管理人达到公示期满一个月且未主动联系协会并完成情况报告的注销条件，协会将注销该12家机构的私募基金管理人登记。

三、协会纪律处分

四、法律、监管与司法动态

1. 证监会持续完善私募基金“1+N+X”制度体系

证监会于近日制定了2026年度立法工作计划，其中提及将于今年制定《私募投资基金募集监督管理办法》，持续完善私募基金“1+N+X”制度体系[1]。

2. 上海市国资委出台《关于进一步推动市国资委监管企业私募股权投资基金高质量发展的指导意见》

2026年4月初，上海市国资委出台指导意见，从强导向、提能力、优机制3方面形成16条工作举措，推动国有资本成为服务产业发展的长期资本、耐心资本、战略资本。“强导向”是指明确核心发展导向，包括尊重市场化规律、坚持法治化原则和提升专业化能力；“提能力”是指提升基金“募投管退能力”，包括完善基金布局、提升领投能力、科学优化流程及强化投后赋能；“优机制”是指完善管理机制，包括优化激励约束机制、优化考核评价体系、加强基金监督管理及加强国资基金党建。该指导意见与前期出台的《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》和《市国资委监管企业私募股权投资基金考核评价及尽职免责试行办法》形成相互支撑、有机衔接的“三位一体”服务基金高质量发展的监管制度体系。（内容摘自上海国资微信公众号）

五、典型判例

案例一：北京某控股集团有限公司与某人寿保险股份有限公司等合同纠纷【(2026) 沪74民终458号】

裁判要旨：

金融交易中第三方出具的差额补足承诺函，如系当事人真实意思表示、内容不违反法律强制性规定，应认定为合法有效；商事主体就金融债务自愿约定日万分之五的违约金，未超出法定上限，违约方以违约金过高为由请求调减的，人民法院不予支持。

主要事实：

某人寿保险股份有限公司于2021年6月作为有限合伙人，向芜湖某股权投资合伙企业（有限合伙）实缴出资2亿元，合伙协议约定享有年化8%的优先回报。北京某控股集团有限公司于同日向该人寿公司出具《承诺函》，明确若截至2024年6月30日，人寿公司未能收回全部实缴出资及年化8%收益，控股公司应于2024年7月15日前履行差额补足义务，逾期按日万分之五支付违约金。截至2024年6月30日，人寿公司仅收到收益分配17,000,625.39元，未达到本金返还及约定收益标准，控股公司未按约承担差额补足责任。人寿公司遂诉至法院，要求支付差额补足款231,130,881.46元及违约金、律师费等。一审法院支持差额补足款及日万分之五违约金，驳回律师费主张。控股公司不服一审判决，以违约金过高、《承诺函》效力存疑为由提起上诉，请求改判按四倍LPR计算违约金。

裁判观点：

一审、二审法院均认定，案涉《承诺函》系北京某控股集团有限公司独立作出的差额补足意思表示，属于独立生效合同，并非为私募基金提供刚性兑付，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。《承诺函》明确约定违约金按日万分之五计算，该标准未超过法定利率上限，北京某控股集团有限公司作为商事主体，在出具函件时明知相对方为金融机构、案涉交易为金融投资交易，应当对违约金标准具有合理预期。其主张违约金过高、请求予以调减，缺乏合同依据与法律依据，不予采纳。二审据此判决驳回上诉，维持原判。

案例启示：

金融投资场景中，第三方出具的差额补足、收益保障等承诺，只要是当事人真实意思表示且不违反强制性规定，即可能被认定为构成有效独立合同，出具方应依约履行义务。当然，也有法院会审查提供差额补足的第三方与私募基金管理人之间是否存在关联关系，以此判断是否实质性提供刚性兑付。此外，商事主体在金融交易中自愿约定的违约金标准，法院通常予以尊重，违约方以实际损失较低为由主张调减违约金，较难获得支持。

案例二：某甲证券股份有限公司与刘某委托理财合同纠纷【(2026) 沪74民终250号】

裁判要旨：

私募基金托管人对基金管理人划款指令负有审慎审查义务，对金额巨大、交易主体单一的异常交易，未保持合理职业怀疑、未核查底层资产真实性即执行指令，造成投资者损失的，构成过错，应按过错程度承担相应赔偿责任；投资者是否符合合格投资者标准，不减轻托管人的法定及约定义务。

主要事实：

刘某认购上海某资产管理有限公司管理的私募基金，某甲证券股份有限公司担任基金托管人。基金合同约定投资方向为银行承兑汇票票据收益权，托管人负有安全保管基金财产、投资监督、划款指令审核等职责。基金管理人虚构底层票据资产，出具划款指令将募集资金用于资金池运作、借新还旧，相关人员已构成集资诈骗罪。某甲证券在收到划款指令及相关材料后，未对票据权属真实性进行审慎核查即执行划款。刑事司法审计确认，刘某未兑付损失5,444,589.04元，可获刑事退赔28,845.24元。刘某诉请某甲证券赔偿损失，一审法院酌定证券公司承担10%的赔偿责任。证券公司以诉讼时效届满、刘某非合格投资者、已勤勉履职、损失尚未确定等为由提起上诉。

裁判观点：

本案诉讼时效自刑事案件裁判生效之日起重新计算，刘某提起诉讼未超过三年诉讼时效期间。投资者适当性义务属于基金管理人、基金销售机构的法定义务，刘某是否为合格投资者，不影响某甲证券作为托管人应当履行的审慎审查职责，案涉投资损失与投资者资质之间不存在因果关系，某甲证券以此主张减免责任，不予支持。某甲证券作为专业金融机构，在案涉交易金额巨大、交易主体单一的情况下，未对底层资产真实性保持合理怀疑，简单执行划款指令，未尽谨慎勤勉义务，存在过错。刘某的投资损失已经刑事程序固定，一审法院依据损失填平原则，在扣除刑事退赔金额后，酌定某甲证券承担10%的赔偿责任，并无不当。某甲证券主张承担赔偿责任后取得基金份额，缺乏合同与法律依据，不予支持。二审判决驳回上诉，维持原判。

案例启示：

基金托管人对划款指令的审查并非机械形式审查，对大额、单一、异常交易，应当审慎核查底层资产真实性，否则将被认定存在过错并承担赔偿责任。托管人不能以投资者不具备合格投资者身份为由主张免责，投资者适当性义务与托管人审慎义务分属不同责任主体，边界清晰。刑事程序认定的损失金额可作为民事赔偿的计算依据，托管人按过错比例承担补充赔偿责任，为司法实践中的常见裁判思路。

案例三：信某资产管理（宁波）有限公司等与广东省某投资有限公司申请执行人执行异议之诉纠纷【(2025) 浙民终1319号】

裁判要旨：

依法备案的契约型私募股权投资基金，财产独立于基金管理人固有财产，非因基金财产自身债务，不得对基金财产强制执行；基金财产投资形成的股权虽登记在基金管理人名下，不改变基金财产属性，管理人的一般债权人无权申请执行该股权。

主要事实：

信某资产管理（宁波）有限公司作为基金管理人，发起设立契约型私募股权投资基金“江西某发展基金”，基金财产专项用于增资某置业公司，对应46.0989%股权工商登记在信某公司名下。广东省某投资有限公司因对信某公司享有到期债权，向法院申请冻结并执行该股权。南昌某建设投资开发集团有限公司作为案涉基金劣后级份额持有人，提出执行异议，一审法院裁定中止对该股权的执行。广东某投资公司不服，提起执行异议之诉，主张案涉基金名实不符、属于明股实债、管理人未履行管理职责、基金财产与管理人财产混同，请求准予继续执行案涉股权。

裁判观点：

案涉股权由基金财产实际出资形成，有基金合同、增资协议、资金流转记录、基金备案信息相互印证，属于江西某发展基金的基金财产，并非信某公司的固有财产。私募投资基金在法律性质上属于信托关系，基金财产独立于管理人、托管人的固有财产，非因基金自身负担的债务，不得对基金财产强制执行。案涉执行债务系信某公司自身债务，与基金财产无关，不得执行案涉股权。案涉基金已依法备案，管理人实际履行管理职责并收取管理费，基金运作符合契约型私募基金的登记与运营特征，无充分证据证明存在保本保收益的明股实债情形，亦不存在股权代持、财产混同事实。广东某投资公司并非基于案涉股权开展交易，其主张基于工商登记外观形成信赖利益、应优先保护，缺乏事实与法律依据。二审判决驳回上诉，维持原判。

案例启示：

契约型私募股权投资基金财产具有法定独立性，即便股权登记在基金管理人名下，也不得因管理人自身债务被强制执行。判断是否属于基金财产，重点审查资金来源、投资目的、合同约定及备案情况，已依法备案的私募基金，其财产独立性不应轻易否定。债权人申请执行登记在基金管理人名下的股权，应当举证证明基金财产与管理人固有财产混同、基金名实不符，否则不能对抗基金财产独立性。

[1] 私募基金领域的“1+N+X”制度体系是由证监会主席吴清在2026年3月13日主持召开的党委扩大会议上提出的，具体而言，“1”是指私募基金行业的根本大法《私募投资基金监督管理条例》，“N”是指围绕《条例》制定的部门规章及重要规范性文件，即“核心规则”，“X”是指由协会等自律组织制定的大量自律规则、备案指引、合同范本等，即“操作细则”。