在金融投资的江湖里，契约型私募基金凭借其独特的魅力吸引了众多投资者的目光。然而，在这个看似平静的江湖背后，却也时常暗流涌动，尤其是基金管理人身份的争夺，更是引发了不少的纠纷和矛盾。今天，我们就来聊聊这样一个关于契约型基金管理人身份确认的故事，看看在这场身份争夺战中，究竟谁才是真正的赢家，同时也一起了解一下其中涉及的法律知识，说不定以后在投资过程中能派上用场哦！
话说在几年前，A公司作为基金管理人、B证券公司作为托管人与一群基金投资人签订了一份《基金合同》，就这样，X基金在2016年7月25日正式成立了。大家本想着一起在投资的道路上大干一场，赚得盆满钵满，可谁能想到，这中间会出现那么多的波折呢？
时光飞逝，到了2020年7月24日，X基金终止了。不过，在基金清算完毕之前，按照规定，它还处于基金存续期间。2021年4月21日，X基金开始进入清算阶段，在基金业协会备案的清算组成员就是A公司和B证券公司。
到了2021年5月，事情开始变得不简单了。从5月21日到5月27日这段时间里，涉案基金投资人签署了《关于委托新任基金管理人之委托函》和《全体份额持有人决议》。这两份文件可重要了，它们明确表示基金全体份额持有人一致同意将本基金现有的管理人A公司变更为C公司。而且还规定，A公司自本决议生效之日起就不能再代表本基金采取任何行动了。不仅如此，大家还一致同意通过了《关于要求原基金管理人进行工作移交的议案》，要求A公司在决议生效之日起十天内配合完成基金管理人变更的各项事宜，像重新签署基金合同这些事情都在其中。同时，大家还一致同意由C公司接管本基金，并和当时的基金托管人B证券公司一起组织成立清算小组来进行基金清算事宜。
5月28日，C公司回函表示同意接受X基金投资人的委托，成为X基金的新管理人。这看起来一切都很顺利，新管理人即将走马上任，可事情哪有那么简单呢？
到了2021年8月31日，托管人B证券公司出具了《X互联网私募投资基金书面决议更换管理人之托管回复函》，明确表示对于上述书面决议及要求予以认可，并且同意配合执行。后来，C公司作为新管理人、B证券公司作为托管人与基金投资人分别签订了《新基金合同》。2023年9月21日，C公司向托管人B证券公司出具《生效函》，确认《新基金合同》生效日期为2023年9月21日。
按理说，到这里C公司成为X基金的管理人已经是板上钉钉的事情了，可A公司却不这么认为。A公司坚决不认可C公司的管理人身份，而且也不配合进行管理人的变更。这下可把C公司给急坏了，C公司心想，我这是按照规定和程序来的，怎么能不认账呢？于是，C公司一咬牙，一跺脚，决定向法院提起诉讼，请求法院确认自己从2021年5月27日起就成为了X基金的基金管理人。
A公司在法庭上当然也不会轻易认输，它辩称说，X基金变更管理人的权利人应该是投资人，C公司和自己既没有合同关系，也没有法律规定的权利义务关系，所以C公司根本就不能对自己提起这场诉讼。
一审法院经过审理后作出了判决，确认C公司自2023年9月21日起成为“X互联网私募投资基金”的基金管理人。可是，C公司和A公司对这个判决都不满意，双方都提起了上诉。
上海金融法院作为二审法院，对这个案子进行了深入的审理。法院认为，这个案子的争议焦点主要有两个：一个是C公司能不能向A公司提起这场诉讼；另一个是C公司是不是已经依法成为了X基金的管理人，以及从什么时候开始成为的。
对于第一个争议焦点，法院是这样分析的。首先，基金管理人根据法律规定或者合同约定，对基金财产是享有相应的处分权能的。基金财产和基金份额持有人、基金管理人、基金托管人的固有财产是独立分开的，基金产生的债务一般也是由基金财产本身来承担，而且基金的受益权和管理权是分离的。管理人以自己的名义，为了投资人的利益和特定目的，对基金财产进行管理和处分，对外做出法律行为，然后把由此产生的财产收益归入基金财产，同时还负有按照法律规定和信托关系约定向基金份额持有人进行分配的义务。所以，基金管理人实际上是对基金财产及其投资收益享有独立的管理和运用权利的。
其次，确认之诉主要是对法律关系的事实或者权利存在与否进行确认，并不是给付请求。在选择诉讼对象的时候，要求被告对原告的某种法律地位或者权利构成实质的威胁，需要法院通过裁判来排除这种威胁。在这个案子里，C公司主张自己从2021年5月27日起就成为了X基金的基金管理人，但是由于A公司一直不愿意退出对X基金的管理，这严重影响了投资者合法权益的实现，所以C公司为了能够依法行使管理人的权利，才提起了这场诉讼。
对于第二个争议焦点，法院认为，在基金存续期间，基金份额持有人是可以根据法律规定和合同约定的条件和程序来更换基金受托人的。虽然X基金在2020年7月24日就终止了，但是在清算完毕之前，它还是处于基金存续期间的，基金份额持有人依法享有的更换基金受托人的权利不应该受到不当的限制。基金投资人一致同意更换基金管理人，这其实就是对管理人授权的收回和再次授予，属于投资人对自己权利义务的一种处分。现在全体基金投资人都一致同意把基金现有的管理人A公司变更为C公司，而且C公司在2021年5月28日也同意接受委托，双方就C公司担任X基金管理人这件事情达成了意思表示一致，所以C公司从这一天起就成为了X基金的新基金管理人。另外，C公司接受基金份额持有人的一致委托后，受托合同关系是基于双方的合意成立的，虽然没有重新签订书面的基金合同，但这并不意味着管理人变更行为没有完成。
最终，上海金融法院作出了终审判决：一、撤销一审法院的判决；二、确认C公司自2021年5月28日起成为“X互联网私募投资基金”的基金管理人。这场契约型基金管理人身份的争夺战，终于尘埃落定了。
从这个案子我们可以看出，在契约型基金的管理过程中，基金管理人的身份确认是非常重要的，而且涉及到很多法律问题。对于投资者来说，如果遇到类似的情况，一定要及时了解自己的权利和义务，必要的时候可以咨询专业的私募基金律师或者股权律师，让他们帮助自己维护合法权益。同时，对于基金管理人之间的纠纷，也要按照法律规定和合同约定来解决，不能随意行事。
在进行股权投资或者涉及到股权转让、并购纠纷等问题时，也一定要谨慎对待，确保自己的行为符合法律规定。就像那句话说的，“投资有风险，入市需谨慎”，在金融投资的道路上，多了解一些法律知识，多一份保障，才能让我们走得更稳、更远。如果你在这方面还有其他的疑问或者遇到了相关的法律问题，建议咨询专业律师，他们会给你提供更详细、更专业的建议和帮助。
（文中人物、企业均为化名，案例情节根据真实案件改编。如需处理私募基金投资、更换管理人等法律事务，请全网搜索并关注法律桥和杨春宝律师。）
作者简介
杨春宝，一级律师（正高级职称），大成（上海）律师事务所高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募股权与投资基金专业带头人，上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。
杨律师执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，涵盖大金融、大健康、房地产和基础设施、TMT、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law – 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；连续荣登《中国知名企业法总推荐的优秀律师》推荐名录；多次荣获Lawyer Monthly及Finance Monthly“中国TMT律师大奖"和“中国并购律师大奖"等奖项。杨律师代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行“要案头条”。
杨律师具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院实务导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。电邮：chambers.yang@dentons.cn
