某在美国纽约证券交易所等多地上市的世界级的光伏制造销售企业，多年前与中国一家民营企业合资设立中外合资多晶硅公司。经数年运营，该合资公司虽然取得长足的发展，但是，由于合资双方经营理念分歧严重等原因，双方决定终止合作，由中方收购外方所持全部股权。对于股权转让款，双方同意部分以货币支付，部分以多晶硅料充抵，但外方对于充抵量有决定权。股权转让协议签订后，该合资公司已经变更为内资公司，中方虽也支付了部分股权转让款（包括以多晶硅料充抵），但尚有人民币1.37亿余元没有支付，而中方对于外方的付款及供货请求却置之不理，并采取回避策略。外方被迫根据股权转让协议约定的仲裁条款向中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）申请仲裁，要求中方以货币方式支付全部股权转让款，中方对此提出股权转让协议无效、股权转让款已转化为预付款等十多项抗辩。杨春宝高级律师率领的律师团队接受外方委托作为其仲裁代理人，详细分析了股权转让协议及相关补充协议的逻辑关系以及履行情况，着重指出外方依照协议享有货币支付选择权，并以适当方式通知了中方。经过一年多的审理，仲裁庭支持了申请人的观点，裁定中方支付股权转让款并承担仲裁费用。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
合资纠纷中仲裁条款对股权转让争议是否有效
第一，仲裁条款具有相对独立性。股权转让协议中的仲裁条款通常独立于主合同的其他条款，主合同是否有效、是否解除或履行是否存在瑕疵，并不当然排除仲裁庭对相关争议的管辖权。判断争议是否属于仲裁范围，应结合仲裁条款的文字表述、争议性质、合同目的以及当事人真实意思综合解释；一方以协议无效、款项性质转化为预付款等实体抗辩，通常属于仲裁庭审理的实体问题，而非否定仲裁管辖的当然理由。第二，本案中，外方与中方在《股权转让协议》中约定仲裁条款，后因中方欠付人民币1.37亿余元并回避外方付款及供货请求，外方依据该条款向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。中方提出协议无效、股权转让款已转化为预付款等十多项抗辩。律师团队详细分析协议及补充协议的逻辑关系和履行情况，论证外方享有货币支付选择权并已适当通知，仲裁庭经一年多审理支持外方观点。第三，实务中应重点审查仲裁条款是否明确约定仲裁机构、仲裁地和适用范围，避免因约定不明引发管辖争议；对协议无效等抗辩，应区分管辖异议与实体抗辩，及时在仲裁程序中提出；同时固定通知送达、付款催告和对方回避等证据，防止实体争议被拖延。
外方享有的货币支付选择权应如何认定
第一，合同约定部分以货币支付、部分以多晶硅料充抵，并赋予外方对充抵量决定权，实质上形成外方在约定范围内的单方选择权。该选择权属于合同履行安排，外方作出选择并依约通知中方后，中方应按选择结果履行；选择权的行使应受协议约定的条件、期限和方式约束，不能由一方擅自变更。解释此类条款不能孤立看单一表述，而应结合补充协议、交易背景、双方履行行为和诚实信用原则，判断真实意思。第二，本案中，股权转让协议签订后合资公司已变更为内资公司，中方支付了部分股权转让款，包括以多晶硅料充抵，但尚欠人民币1.37亿余元，对外方付款及供货请求置之不理并采取回避策略。外方遂要求以货币方式支付全部股权转让款，中方则以协议无效、股权转让款已转化为预付款等理由抗辩。律师团队着重指出外方依照协议享有货币支付选择权，并以适当方式通知了中方，仲裁庭最终支持申请人观点。第三，实务中应在协议中明确选择权的行使主体、范围、期限、通知方式和法律后果，避免使用模糊表述；权利方行使选择权时应采用可留痕的书面通知并保留送达凭证；义务方不得以沉默或部分履行推定权利方放弃选择；发生争议时，应围绕条款文义、补充协议和履行记录组织证据，及时主张仲裁费用等损失。
中外合资终止后股权转让款争议如何组织仲裁证据
第一，中外合资终止后的股权转让款争议，仲裁证据组织应围绕合同解释、履行事实、权利行使和损失承担展开。核心是证明股权转让协议及补充协议的真实意思、价款构成、支付方式、充抵安排和仲裁条款范围，并通过付款凭证、供货记录、往来函件、通知送达材料形成完整证据链。对于协议无效、款项转化为预付款等抗辩，应从合同目的、条款体系和实际履行角度准备反驳证据，避免仅作概念争辩。第二，本案中，合资公司已变更为内资公司，中方支付了部分股权转让款，其中包括以多晶硅料充抵，但尚有人民币1.37亿余元未支付，并对外方付款及供货请求不予回应。外方依仲裁条款申请仲裁，中方提出十多项抗辩。律师团队详细分析股权转让协议及相关补充协议的逻辑关系和履行情况，重点证明外方享有货币支付选择权并已适当通知，仲裁庭经一年多的审理支持外方请求，并裁定中方承担仲裁费用。第三，实务中应建立时间轴和款项明细表，区分货币支付与多晶硅料充抵的金额、批次和对应关系；固定通知发出、到达和对方回避的证据；整理合资公司变更、审批、外汇和税务资料；对对方抗辩逐项准备证据和代理意见；在仲裁请求中明确本金、费用及可主张的损失，提升裁决的可执行性。
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