各位，LP砸了真金白银，GP拿着管理权却迟迟不去追索底层股权回购款，LP有没有办法直接换掉GP、自己出手维权？
话说天喻信息和南昌水天两大LP，合计砸了6.5个亿，与GP中科红樟合伙成立昌喻投资。LP这边认为GP没有妥善推进底层项目的回购追偿，2025年10 月，两家LP直接开会，作出决议除名GP，同时因为有限合伙企业只剩LP，顺势决定解散基金、委托会计师做清算人，由清算组出面去打回购仲裁、追讨投资款。
被除名的GP当然不服气，一纸诉状告到福田法院，要求法院认定这份除名决议无效。结果一审裁定：原告主体资格欠缺，驳回起诉。GP继续上诉，深圳中院二审维持了这个裁定。
两审裁定书都没有对外公开完整说理，我们只看上市公司公告披露的结论。这里就要搬出《合伙企业法》第49条，这条写了合伙人可以被除名、收到通知除名就生效，但如果对除名不服，收到通知三十天内可以起诉。至于本案法官是怎么理解这条、为什么得出主体不适格的结论，因为文书没公开，我们不脑补法官内心是怎么想的。
但这个案子给LP的维权路径提供了一个选择：除名GP、启动清算，是LP在GP怠于处置资产、不去推进回购时，可以考虑的维权方案。当然这条路风险不小，成败完全卡在合伙协议条款上。作为私募基金律师，我经常提醒客户，协议里除名流程、印鉴移交、清算接管、替补 GP 这些机制，都要提前预埋清楚；不要等到GP摆烂躺平了才想办法补救；作为私募基金律师，我们见过太多LP因为当初直接复制模板，最后维权处处碰壁。
投资不是一锤子转账，风控藏在每一条合同条款里。如果你是LP，正遇到GP怠于履职、底层回购迟迟推进不动，或者正在起草、修订合伙协议，想要稳妥设计LP的维权通道，欢迎来找杨春宝律师沟通。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
LP能否直接决议除名GP并启动基金清算？
根据《合伙企业法》第四十九条，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务、因故意或重大过失给合伙企业造成损失、执行合伙事务时有不正当行为或发生合伙协议约定的事由。除名决议自除名人收到通知之日起生效，除名人对决议不服可在三十日内起诉。在本案中，天喻信息和南昌水天作为LP，认为GP中科红樟未妥善推进底层项目回购追偿，遂作出除名决议并决定解散基金。法院经审查认为，GP对除名决议不服提起诉讼，但其在被除名后已非合伙企业成员，主体资格欠缺，故裁定驳回起诉。这确立了LP在特定条件下可直接触发清算程序的法律路径，但前提是合伙协议明确约定了除名情形及程序。
实务场景中，两家LP合计出资6.5亿元成立昌喻投资，因GP长期未向被投企业主张回购权，LP方召开合伙人会议形成决议，除名GP并委托会计师担任清算人。清算组随后代表基金提起仲裁，追索底层股权回购款。此操作体现了清算人在资产处置中的独立诉讼主体地位，解决了GP怠于履职导致的权利真空问题。该模式在基金管理人失职时，为投资人提供了直接的救济渠道，避免了基金僵局的长期存在。
律师建议，LP在签署合伙协议时应重点审查除名条款的触发条件是否涵盖GP失职情形，明确除名决议的表决比例及程序。同时，需约定印鉴移交、资料接管及清算人产生机制，确保除名后清算程序能顺利启动。若协议缺失相关安排，LP维权将陷入僵局。建议在GP出现怠于履职迹象时，及时通过书面函件固定证据，并尽快启动决议程序，避免因拖延导致权利失权或证据灭失，确保清算程序合法有效。
GP被除名后主张决议无效的诉讼主体资格如何认定？
《合伙企业法》第四十九条规定，除名合伙人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。该条款隐含的前提是原告须具备合伙人身份或利害关系人资格。在司法实践中，若除名决议已被执行，GP失去合伙人身份，其再行起诉常被法院认定为原告主体不适格。深圳中院在本案二审中维持了一审裁定，认定GP作为原告缺乏起诉资格。这并非否定除名决议的实体效力，而是程序法上的主体审查结果，意味着GP丧失了在诉讼中直接挑战决议效力的机会。
本案具体事实中，GP中科红樟在被LP决议除名后，向福田法院起诉要求确认除名决议无效。法院一审以主体资格欠缺为由驳回起诉，GP上诉后深圳中院维持裁定。虽然裁判文书未公开详细说理，但结合法律原理，除名生效后GP已退出合伙关系，不再享有合伙人诉讼地位。这种程序性驳回结果，实际上变相确认了除名决议的程序合法性，使LP得以顺利完成基金解散及清算程序，推进对底层被投企业的回购仲裁。
风险提示，GP若预判可能被除名，应在收到除名通知后三十日内立即提起撤销或确认之诉，切勿拖延。一旦除名程序执行完毕且未在上述期限内起诉，GP将丧失挑战决议的诉讼主体资格。对于LP而言，除名决议作出后应妥善保存送达证据，确保除名通知有效送达，以锁定GP的起诉期限。同时，LP应尽快完成清算人指定，防止因程序拖延导致底层债权时效届满，确保清算程序连贯性。
LP在GP怠于推进底层回购时有哪些有效维权策略？
当GP怠于履职导致底层股权回购权利无法实现时，LP可依据《合伙企业法》及合伙协议行使监督权或干预权。核心策略包括要求GP履行受托义务、指定临时管理人或直接启动除名及清算程序。清算程序的优势在于由清算人接管资产处置权，绕过GP的管理权限，直接代表基金向被投企业主张权利。法律依据包括《合伙企业法》关于合伙企业解散及清算的规定，清算人对合伙企业财产享有管理和处分权，其诉讼行为代表全体合伙人利益，不受原GP失职行为的影响。
昌喻投资案例中，LP在GP不推进回购时，直接通过除名GP触发基金解散，指定会计师为清算人，由清算组提起仲裁追讨投资款。此路径打破了“管理权与执行权分离”的僵局，将诉讼主体由失职的GP转换为独立的清算组，确保债权追索不被拖延。该方案适用于GP存在重大过失、怠于行使权利且LP内部达成一致的情形，是私募基金治理中的高阶风控手段，能有效保护LP的资金安全与时间成本。
实务操作中，LP应在合伙协议中预设“GP失职救济条款”，明确GP未在规定期限内推进底层回购时，LP有权启动除名及清算。同时，约定清算人的产生机制及权限范围，确保清算组能独立提起仲裁或诉讼。建议LP定期审计GP的投资后管理工作，发现怠于履职迹象时，立即发出书面催告函，保留证据。若GP仍不改正，迅速召开合伙人会议形成除名决议，并在三十日内完成清算人指定，避免底层债权因时效届满而丧失胜诉权。
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