LP能不能直接除名GP？清算基金时要求被投企业回购股权？

各位，LP砸了真金白银，GP拿着管理权却迟迟不去追索底层股权回购款，LP有没有办法直接换掉GP、自己出手维权？

话说天喻信息和南昌水天两大LP，合计砸了6.5个亿，与GP中科红樟合伙成立昌喻投资。LP这边认为GP没有妥善推进底层项目的回购追偿，2025年10 月，两家LP直接开会，作出决议除名GP，同时因为有限合伙企业只剩LP，顺势决定解散基金、委托会计师做清算人，由清算组出面去打回购仲裁、追讨投资款。

被除名的GP当然不服气，一纸诉状告到福田法院，要求法院认定这份除名决议无效。结果一审裁定：原告主体资格欠缺，驳回起诉。GP继续上诉，深圳中院二审维持了这个裁定。

两审裁定书都没有对外公开完整说理，我们只看上市公司公告披露的结论。这里就要搬出《合伙企业法》第49条，这条写了合伙人可以被除名、收到通知除名就生效，但如果对除名不服，收到通知三十天内可以起诉。至于本案法官是怎么理解这条、为什么得出主体不适格的结论，因为文书没公开，我们不脑补法官内心是怎么想的。

但这个案子给LP的维权路径提供了一个选择：除名GP、启动清算，是LP在GP怠于处置资产、不去推进回购时，可以考虑的维权方案。当然这条路风险不小，成败完全卡在合伙协议条款上。作为私募基金律师，我经常提醒客户，协议里除名流程、印鉴移交、清算接管、替补 GP 这些机制，都要提前预埋清楚；不要等到GP摆烂躺平了才想办法补救；作为私募基金律师，我们见过太多LP因为当初直接复制模板，最后维权处处碰壁。

投资不是一锤子转账，风控藏在每一条合同条款里。如果你是LP，正遇到GP怠于履职、底层回购迟迟推进不动，或者正在起草、修订合伙协议，想要稳妥设计LP的维权通道，欢迎来找杨春宝律师沟通。