在如今复杂多变的投资市场中，私募基金投资吸引了不少人的目光。然而，在投资的过程中，投资者的权益能否得到保障，却常常成为一个令人担忧的问题。今天，我们就来聊一聊这样一个关于私募基金投资的案例，看看当私募基金管理人出现不公平分配行为时，投资者该何去何从。
老刁是一位有着一定积蓄，渴望通过投资实现财富增值的投资者。2017年2月11日，老刁经过一番考察和了解后，与上海的E基金公司签订了一份《基金合同》。在这份合同中，老刁认购了由E基金公司担任管理人的某基金的A类基金份额，委托资金高达100万元。合同明确约定，该基金的投资方向主要是受让江苏的D海洋工程有限公司承建工程项目形成的应收账款，投资期限为18个月。老刁满心期待着18个月后能收获一笔可观的收益，开启自己财富增长的新篇章。
然而，随着时间的推移，在后续收益分配的过程中，老刁发现了一些不对劲的地方。他惊讶地发现，E基金公司在对该基金的收益款项进行分配时，存在未按照基金份额占比向投资者进行分配的行为。一些投资者甚至获得了全部本金及收益的分配，而自己作为同样的投资者，却并未获得按其持有的基金份额比例计算的分配金额。这让老刁感到十分愤怒和委屈，自己的钱投进去，却没有得到应有的回报，这换做谁都难以接受。
于是，老刁以私募基金管理人E基金公司未履行公平分配义务，损害其合法权益为由，毅然决然地将E基金公司告上了法庭，请求法院判决E基金公司承担损害赔偿责任。老刁觉得，自己的权益受到了侵害，必须要通过法律的手段来维护自己的合法利益。
面对老刁的诉讼，E基金公司自然不会坐以待毙，提出了自己的抗辩理由。E基金公司表示，第一，他们不存在不公平分配的行为，部分投资者先获偿本金是因为这些投资者的投资时间早于老刁；第二，该基金尚未清算，并且还在持续要求融资方还款，因此老刁的损失尚未确定。E基金公司试图通过这些理由来为自己的行为进行辩解，摆脱可能承担的赔偿责任。
法院在审理这个案件时，进行了详细的调查和取证。根据该基金募集专户和托管专户的流水显示，该基金共募集资金119875000元。从2016年12月16日至2017年4月21日，E基金公司通过托管专户陆续向D海洋工程有限公司支付转让价款合计119875000元。同时，法院还查明，该基金涉及投资者75人，其中A类份额投资者67人，总金额为88675000元；B类份额投资者8人，总金额31200000元。关于该基金已收回的款项与分配款，经E基金公司统计，其作为管理人通过该基金托管专户及E基金公司相关账户共计向投资者分配基金收益与本金共计74617763.49元，并确认前述分配款均来源于该基金已收回的款项。
另外，《基金合同》中也有明确的约定，除基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益；同一类别基金份额享有同等分配权；私募基金管理人的义务包括按照基金合同的约定确定私募基金收益分配方案，及时向投资者分配收益；因违反本合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人的合法权益时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退出而免除。
一审法院经过审理后，作出了判决：驳回老刁的全部诉讼请求。这个结果让老刁感到十分失望和沮丧，但他并没有放弃，毅然提起了上诉。老刁坚信，法律会还他一个公正的结果。
案件上诉到上海金融法院后，上海金融法院对这个案件进行了重新审理。上海金融法院认为，老刁的诉讼请求是判令E基金公司就其不公平分配的违约行为承担相应违约责任，因此本案存在两个争议焦点。
第一个争议焦点是，E基金公司是否存在违反《基金合同》约定的不公平分配行为，如果存在，应否承担赔偿责任。E基金公司确认存在提前分配的行为，但认为根据《基金合同》第十九条，管理人有权决定对基金进行收益分配，并且是根据投资者认购时间的先后予以分配，未违反《基金合同》的约定。然而，上海金融法院却有不同的看法。首先，《基金合同》第五条约定，除基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益；第十九条约定，私募基金的收益分配原则是同一类别基金份额享有同等分配权……如届时资金账户中资金不足以分配的，则应按照各基金份额持有人持有的基金份额的比例向各基金份额持有人进行分配，差额部分在下一次分配收益时或基金终止时再行分配和补足。根据这些条款，该基金份额分为A类份额和B类份额，两种类别的主要区别在于根据初始委托资金的不同享有不同的业绩比较基准，但收益分配的顺序并无不同。其次，《基金合同》约定每期基金份额的投资期为自该期投资起始日至届满18个月对应日止，而该基金当期投资方向是受让D海洋工程有限公司对丰都的F航运发展有限公司的应收账款。从这些约定来看，该基金应为封闭式基金，投资方向单一，投资者退出时间应当一致。最后，该基金各投资者认购基金份额的时间在2016年12月至2017年4月期间，认购资金也全部用于受让应收账款。如果按照E基金公司所说的根据投资者购买基金份额时间的先后顺序予以分配，那就意味着就同一个封闭期基金，先认购的投资者有可能分配到全部本金和收益，而后认购的投资者则本金全失，这显然有违《基金合同》的约定及公平分配的原则。综上，上海金融法院认定E基金公司违反《基金合同》约定向部分投资者分配的行为，损害了老刁获得公平分配的权利，应承担赔偿责任。
第二个争议焦点是，如果认定E基金公司应承担赔偿责任，赔偿责任的范围应如何认定。上海金融法院认为，E基金公司应承担的赔偿责任范围为老刁未获得公平分配的款项。在二审中，结合老刁提供的证据以及E基金公司提交的分配统计表，计算E基金公司已分配的总金额，老刁对该金额无异议。法院根据E基金公司分配款乘以老刁所持基金份额占比，减去老刁已获分配收益，计算出老刁因E基金公司不公平分配行为而少获得的款项。另外，E基金公司还应赔偿老刁因其逾期分配行为导致的利息损失。
最终，上海金融法院作出终审判决：一、撤销一审法院判决；二、E基金公司于判决生效之日后十日内向老刁赔偿分配款损失382316.74元；三、E基金公司于判决生效之日后十日内向老刁赔偿利息损失。这个判决结果让老刁感到十分欣慰，他的合法权益终于得到了法律的维护。
从这个案例中，我们可以看出，在私募基金投资中，私募基金管理人的公平分配义务是非常重要的。虽然管理人有权根据信托文件的约定对基金财产收益分配作出安排，但投资者之间的差异化处理应当具有充足的合理理由，不能任意为之。如果投资者发现私募基金管理人存在不公平分配的行为，损害了自己的合法权益，一定要及时寻求法律的帮助。此时，寻找一位专业的私募基金律师就显得尤为重要。专业的私募基金律师能够帮助投资者分析案件情况，提供专业的法律建议，维护投资者的合法权益。
同时，对于投资者来说，在进行私募基金投资时，一定要仔细阅读基金合同的各项条款，明确自己的权利和义务。在投资过程中，要关注基金的收益分配情况，一旦发现异常，要及时与管理人沟通，或者寻求法律的帮助。毕竟，投资有风险，谨慎需牢记，“小心驶得万年船”，只有这样，才能在投资的道路上走得更加稳健。
如果您在私募基金投资过程中遇到了类似的问题，或者有关于股权回购、并购纠纷、股权转让等方面的法律疑问，一定要咨询专业的律师，让专业的人来为您的投资保驾护航。毕竟，法律是我们维护自身权益的有力武器，善用法律，才能让我们在投资的道路上少走弯路，实现自己的财富目标。
（文中人物、企业均为化名，案例情节根据真实案件改编。如需处理私募基金投资、基金分配等法律事务，请全网搜索并关注法律桥和杨春宝律师。）
作者简介
杨春宝，一级律师（正高级职称），大成（上海）律师事务所高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募股权与投资基金专业带头人，上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。
杨律师执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，涵盖大金融、大健康、房地产和基础设施、TMT、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law – 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；连续荣登《中国知名企业法总推荐的优秀律师》推荐名录；多次荣获Lawyer Monthly及Finance Monthly“中国TMT律师大奖"和“中国并购律师大奖"等奖项。杨律师代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行“要案头条”。
杨律师具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院实务导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。电邮：chambers.yang@dentons.cn
