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本月初，国务院办公厅发布了关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知，引起媒体热议。近日，杨春宝高级律师就此接受Press TV记者采访，杨律师介绍了安全审查制度出台的背景以及该制度出台前实际操作情况，分析了安全审查的重点领域。杨律师强调，在过去，我国政府部门安全观念局限于军事安全与政治安全，对于经济安全重视不够，导致一些经济领域被外资控制，一些知名民族品牌在外资并购后被雪藏，严重影响了中国的国际竞争力。杨律师还就该制度对于外资在华投资的影响、该制度在执行中将会面临的困难和挑战回答了记者的提问。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
安全审查制度对外资在华投资有何影响？
①法律概念与规则解释：外资并购安全审查制度主要依据国务院办公厅发布的《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》及相关配套法规，属于行政法规层面的制度安排。其核心规则是对涉及国家安全领域的外资并购行为进行强制性审查，审查范围涵盖军事、国防、能源、粮食等关键行业，以及可能影响国家经济安全和技术安全的并购交易。该制度旨在平衡外资开放与国家安全保护，是国际通行做法。②案件事实与实务场景引用：杨春宝律师在采访中指出，过去中国安全观念局限于军事和政治安全，对经济安全重视不足，导致部分知名民族品牌在外资并购后被雪藏，削弱了国际竞争力。这一背景促使政府出台该审查制度，以弥补监管空白。例如，一些涉及关键基础设施或敏感技术的并购案，在制度出台前可能未经过严格安全评估。③实务指引与风险提示：对于外资企业，应提前评估并购标的是否属于安全审查范围，并准备相关合规材料。对于中方企业，需关注审查程序中的透明度问题，避免因标准模糊导致交易不确定性。律师建议，在并购交易初期即引入专业法律顾问，进行安全风险预判，并积极与监管部门沟通，以降低审查风险。
安全审查制度执行中面临哪些挑战？
①法律概念与规则解释：安全审查制度是外资准入管理的重要工具，其影响主要体现在增加并购交易的合规成本和时间成本。审查范围通常包括国防安全、经济安全、关键技术等领域，若交易被认定危及国家安全，可能被禁止或附加限制性条件。这属于外资监管的例外措施，并非全面禁止外资，而是针对特定敏感领域。②案件事实与实务场景引用：杨春宝律师在采访中分析，该制度出台前，外资并购相对宽松，但经济安全风险累积。制度实施后，外资在军工、能源、粮食等领域的并购将面临更严格审查。杨律师认为，这可能导致部分外资企业调整投资策略，转向非敏感行业或采用绿地投资方式，但总体影响有限，因为中国仍欢迎符合产业政策的外资。③实务指引与风险提示：外资企业应密切关注审查目录和标准，在并购前进行安全评估。若交易涉及敏感领域，可考虑分步投资或与中方合作以降低风险。同时，审查程序可能因缺乏明确时间表而延长，企业需预留缓冲期。律师建议，建立与监管部门的沟通机制，及时获取指导，避免因审查失败导致交易流产。
安全审查制度如何平衡经济开放与国家安全？
①法律概念与规则解释：安全审查制度的执行挑战主要包括审查标准不明确、审查程序透明度不足、部门协调复杂等。从法律角度看，安全审查涉及多个部门（如商务部、发改委、国家安全机关），需要建立跨部门协调机制，但实践中可能存在权责不清或效率低下问题。此外，审查标准中的“国家安全”概念具有弹性，可能导致自由裁量权过大。②案件事实与实务场景引用：杨春宝律师在采访中预判，该制度执行将面临困难和挑战，例如如何界定“影响国家安全”的具体情形，以及如何避免审查被政治化。他提到，过去经济安全被忽视，导致民族品牌受损，现在制度出台后，如何平衡保护与开放成为难点。具体案例中，一些并购可能因涉及关键技术而引发争议，但缺乏明确判例指导。③实务指引与风险提示：对于企业和律师，应关注审查细则的后续出台，并参与公众咨询。在实务中，建议提前准备详尽的安全评估报告，证明交易不会损害国家安全。同时，利用行政复议或司法救济途径应对不当审查决定。律师还需提醒客户，审查的不确定性可能增加交易成本，因此应在合同中设置风险分担条款，如分手费或条件解除条款。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
