内容提要：本期《PE法律桥》播客，杨春宝、孙瑱律师聚焦私募管理人勤勉义务，结合多地真实判例，拆解尽调摆烂、风控造假、投向跑偏三大核心坑点。从“抄作业式尽调”、“空气债权”骗局，到利益输送案例，两位私募基金律师直指私募管理人违规操作，分享投资人避坑三板斧与维权技巧，强调穿透式监管下，管理人“摸鱼”终将担责，助力投资者守住养老钱。
关键词：1. 私募管理人勤勉义务 2. 私募基金律师 3. 私募基金尽调 4. 私募投资避坑 5. 私募基金风控
杨春宝律师：Hey大家好！欢迎闯入《PE法律桥》！今天扒那些"你以为请了理财大神，实则养了个甩手掌柜"的离谱故事。先灵魂拷问：你当年投私募时，是不是被一句"年化15%，专业团队操盘"忽悠得热血沸腾，把半辈子积蓄一拍桌子交出去？觉得"专业的人干专业的事，我躺着赚钱就行"？评论区扣 "中枪" 让我看看谁跟那姐们儿一样，最后追着管理人要账时才发现：人家所谓的 "专业团队"，可能就剩个Excel都用不利索的实习生！
孙瑱律师：你这话戳心窝子了！上周接待个大叔，揣着皱巴巴的基金合同来找我，手抖着说"投了120万，管理人说投的是新能源项目，结果我自己查，钱全进了他表哥的房地产公司"！今天咱就掰开揉碎了聊：私募管理人那些 "勤勉义务" 的坑，到底有多深？顺便揭秘：他们"摸鱼"一次，你可能要赔上几年退休金！
杨春宝律师：先唠最基础的 "尽职调查"，这词听着跟医院"全身CT"似的，多靠谱！但有些管理人的尽调，比跳广场舞大妈听的"健康讲座"还水。咱先上第一个"反面教材"：北京有个案子，管理人投项目前压根没自己跑腿，直接拿被投资方给的报告了事，连财务数据都没核过。
孙瑱律师：等会儿！就这么抄作业？被投资方给的报告能信？这不相当于让狐狸给鸡写"安全承诺书"吗？我要是投资人，得当场问他："您这尽调是用脚做的？还是跟被投资方拜了把子？"
杨春宝律师：更绝的在后头！这管理人投完之后，连自己报告里写的 "销售回款账户监管"都没落实，就像你锁了门，却把钥匙扔给小偷，最后钱没了，还跟投资人说 "我也没想到他真偷啊"！法院直接判赔全部本金加资金占用损失，我只能说：干得漂亮！杨春宝律师团队最近代理的仲裁案中，知名券商系的管理人竟然也这么干，风控负责人还出庭辩解呢！
孙瑱律师：真是离谱到家了！还有更离谱的天津案子！基金合同写着 "受让A公司对B公司的应收账款"，结果那销售合同纯纯是编的，A和B压根没做过生意！等于投资人买了个"空气债权"，债主都是管理人臆想出来的。最气人的是，管理人连基础合同都没看一眼，这哪是尽职调查，这是 "闭眼抽盲盒" 啊！
杨春宝律师：关键这还不是个例！我们团队代理过的仲裁案，一模一样的套路：应收账款是虚构的，管理人直接被判赔全额本息。所以各位请记住：管理人说 "尽调做完了"不算数，还得问他"报告是自己做的吗？底层合同给我看看？"
孙瑱律师：哎，我记得北京有个"打折赔偿"的案子？管理人没查基础合同履行情况，没看 ATM机是不是真的在产生收益，连质押财产早被质押给别人了都不知道，最后只赔了 40%，这是为啥？
杨春宝律师：这就说到"补救措施"的重要性了！这管理人虽然前期瞎眼，但后期拼了老命起诉回购方，好歹追回来点钱。法院一看："虽然你开头摆烂，但结尾还算努力"，就少判了点。但咱话说回来，早干嘛去了？前期多花三天查资料，至于后期跑断腿吗？
孙瑱律师：而且监管也不是吃干饭的！有个管理人没发现标的资产被质押，上海证监局去年直接给了警示函；深圳证监局更狠，一年发了好几个警示函，就罚那些"不亲自做尽调"的管理人。所以管理人别以为能蒙混过关，法院管着，监管盯着呢！
杨春宝律师：朋友们！你们遇到过最敷衍的"理财服务"是啥？是理财经理把"风险自担"念得跟绕口令似的，还是管理人拿不出尽调报告说"涉密"？评论区分享你的踩坑经历，让大伙避避坑！点赞最高的送免费咨询！
孙瑱律师：聊完尽调，再说说"风险控制"。这玩意儿本该是投资的"防盗门"，但有些管理人的防盗门，是用A4纸糊的，一戳就破！
杨春宝律师：北京有个管理人，募资计划写得那叫一个天花乱坠："股权质押！应收账款质押！不动产抵押！三重保障！" 结果投资人钱一交，发现啥都没办，股权没登记，抵押没备案，等于跟你说"我给你装了三道锁"，结果全是摆设！
孙瑱律师：最气人的是，这管理人还瞒着投资人不披露！等标的公司跑路了，投资人才知道"安全锁"是假的。法院直接判全额赔偿，我都想给法官鼓掌：这波判得明明白白！
杨春宝律师：更缺德的是深圳那个案子管理人，不仅没做风控，还把基金的钱拿去"利益输送"！给自己关联公司用，收好处费！《私募投资基金监督管理条例》第三十条明明白白写着 "不能用基金财产给别人谋利"，他倒好，把投资人的钱当"唐僧肉"！
孙瑱律师：法院在判决里都骂了，说这是 "最严重的违约行为"！最后判赔全部本金利息，这种管理人就该拉进行业黑名单，一辈子不许碰金融！
杨春宝律师：我再给你们讲个 "智商下线" 的操作：管理人投了个 "股权代持" 的复杂项目，钱要转三四层。结果案外人给了张伪造的转账截图，他居然不核实！那截图里的银行账号都少一位数，肉眼都能看出假，他愣是说 "我核对过了"。你这是看截图，还是看个寂寞？
孙瑱律师：最后钱被卷走了，管理人还委屈："我看了截图啊！"合着你的风控就是"看一眼截图"？那小学生都能当管理人！
杨春宝律师：还有个 "期限错配" 的坑，专门坑老年人！管理人把基金投给一个4年到期的信托，但基金合同写的是3年到期。基金到期了，信托钱拿不回来，他还不催收，跟投资人说 "等着呗"。这不就像你跟邻居借1年的钱，转头拿去放3年高利贷，到期还不上说"你再等等"。这不是耍流氓吗？
孙瑱律师：关键这还违反《私募投资基金管理人内部控制指引》！里面要求得 "控制投资风险"，期限错配就是最大的风险！最后法院判赔全额本息，真是大快人心！问大伙个实在的：如果销售跟你说 "绝对安全，有多重风控"，你会追问 "具体是啥风控？登记备案了吗？"评论区扣"会追问" 的是老江湖，扣"不会"的赶紧把"追问三要素"记下来：看备案、查登记、要凭证！
杨春宝律师：前面的坑顶多是"能力不行"，属于“蠢”！接下来聊的坑是故意挖的，纯纯是"人品不行"，是“坏”！基金投向跑偏！合同写着投A，结果管理人拿去投B，这跟你点了份牛肉面，店家给你上份麻辣烫，还说 "都是吃的，差不多"一样离谱！
孙瑱律师：广东有个连环案，十几位投资人合计投了几千万，合同写着投"医疗科技项目"，结果管理人直接把钱转到自己的关联公司，拿去买房买车！投资人找上门，他还嘴硬："都是我的公司，投哪不一样？"
杨春宝律师：《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条明明白白说了 "不能侵占、挪用基金财产"，这已经不是违约了，严格说已经是刑事犯罪！最后法院判赔全部本金加合理收益，管理人还被监管罚了款。真是 "偷鸡不成蚀把米"！
孙瑱律师：还有突破投资范围的"暗箱操作"！上海金融法院的一个案子里，合同写着投"高成长型未上市企业股权"，结果管理人绕了个弯，通过D公司买了E基金，E基金投的全是上市公司股票。这不就像你让代购买"小众设计师款"，结果他给你买了"淘宝爆款"！
杨春宝律师：更气人的是，这管理人还没给投资人说！等投资人发现时，钱已经亏了。法院一看：不仅投向跑偏，还违反信息披露义务、适当性义务，直接判赔全部本金。而且中基协还找上门，给了个"公开谴责"，等于在金融圈"社死"，以后谁还敢找他管钱？
孙瑱律师：说真的，这些管理人难道不知道有规定吗？《私募投资基金监督管理条例》第十一条明确要求 "按基金合同约定投资"，《私募投资基金管理人内部控制指引》还说要 "建立投资业务控制"。他们不是不懂法，是觉得 "投资人不懂法"！
杨春宝律师：所以说是“坏”！其实说白了，好的管理人是"创富"，差的管理人是"挖坑"。有些管理人以为"多层架构绕一下，没人查得出来"。结果呢？现在监管都用 "穿透式监管"，你绕十层也能给你扒出来！去年上海证监局就罚了好几个，都是因为 "突破投资范围"，警示函一贴，生意全黄了！
孙瑱律师：聊到这，估计有的朋友手心都冒汗了。给大伙总结个"避坑三板斧"，记好了：
1. 查尽调：问清楚 "报告谁做的？底层资产在哪？"，别信 "涉密不能看" 的鬼话；
2. 盯风控：对照合同要求看具体风控措施，别信口头承诺；
3. 追投向：每季度问一次 "钱投哪了？有凭证吗？"，发现跑偏赶紧维权！
杨春宝律师：补充一句！如果管理人已经犯了错，比如尽调漏了、风控没做，你得盯着他"补救"，让他起诉、催收、保全资产，这些都能减少你的损失。就像前面聊的那个赔40% 的案子，要是管理人摆烂不追款，说不定就得全额赔！
孙瑱律师：其实咱投资人也不是要 "零风险"，就是怕"被当傻子"。你管理人哪怕多花点心思，多跟投资人说句实话，也不至于闹到法院。那些"摸鱼式管钱"的，迟早得为自己的懒惰和贪心买单！
杨春宝律师：朋友们！今天讲的"尽调摆烂""风控造假""投向跑偏"这三大坑，你踩过哪个？或者你有啥独家避坑技巧？比如"怎么查底层资产真实性"，评论区赶紧分享！要是有具体问题，比如"我的基金投向不明咋维权"，请直接留言，也许我们可以教你怎么把钱要回来！
孙瑱律师：别忘了点赞关注！下期继续带你们看"投资人告赢管理人的真实案例"，看看人家是怎么把投资本金要回来的！可别等钱亏了才来补功课。关注我们，理财不踩坑！下课！
律师简介
杨春宝，一级律师（正高级职称），大成（上海）律师事务所高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募股权与投资基金专业带头人，上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。
杨律师执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，涵盖大金融、大健康、房地产和基础设施、TMT、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law – 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；连续荣登《中国知名企业法总推荐的优秀律师》推荐名录；多次荣获Lawyer Monthly及Finance Monthly“中国TMT律师大奖"和“中国并购律师大奖"等奖项。杨律师代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行“要案头条”。
杨律师具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院实务导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。电邮：chambers.yang@dentons.cn
孙瑱，北京大成（上海）律师事务所合伙人。孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金、电商领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。电邮：sun.zhen@dentons.cn
