2026年3月，大成上海国资基金研究中心杨春宝律师团队发布《信托公司股权投资合规指引》（以下简称《指引》）。此次发布的《指引》，系团队基于现行法律法规、行业实务经验提炼总结而成，系统整合信托公司股权投资业务的法律依据、操作要点及风险防控思路，为信托机构开展股权投资业务提供全面的实务参考，助力行业高质量发展。
《指引》立足当前信托行业发展实际，以《信托法》以及新修订的《信托公司管理办法》等现行法律法规、部门规章及行业自律规则为核心依据，结合信托公司股权投资业务的实操现状，围绕集合资金信托计划、固有资产投资及私募股权投资三大核心实施路径，覆盖行业主要股权投资场景，为行业实操层面提供系统性合规参考。
在集合资金信托计划领域，《指引》结合实务操作经验，提炼出信托公司设立该类计划的总体合规要求，涵盖合格投资者标准、信托期限、受益权划分等核心内容，着重强调信托财产独立性和“卖者尽责、买者自负”两大基本原则。同时，结合行业实操案例，拆解宣传推介、投资者适当性管理、尽职调查、财产保管、信息披露等全流程操作要点，明确承诺保本保收益、公开营销宣传等不合规行为的风险点，并以相关商业案例，为行业提供可借鉴的实操思路。
针对信托公司以固有资产进行股权投资的场景，《指引》结合相关法律法规要求和行业实操经验，明确业务开展的基础条件，归纳出信托公司需具备的公司治理、合规风控机制及专业团队的具体要求，以及投资总额、投资范围等方面的实操要点。此外，《指引》还整合业务资格申请、审批流程及关联交易管理的实务经验，列出五项需规避的不合规情形，为信托公司防范固有资产投资风险提供参考。
在私募股权投资方面，《指引》结合监管部门的清理要求和行业实操实践，总结出信托公司开展该类业务的可行路径，并以某信托公司旗下私募基金管理人的运营案例，展示贴合行业实际的合规操作思路。
《指引》的发布恰逢全新修订的《信托公司管理办法》于2026年实施之际，既是对最新相关法律法规、监管要求的系统解读与实务落地，也是对信托公司股权投资业务长期实践经验的总结提炼。杨春宝律师团队表示，当前信托行业正处于转型关键期，股权投资作为信托公司拓展业务边界、服务实体经济的重要方向，亟需系统性的合规指引提供支撑。《指引》的发布，旨在帮助信托机构理清业务开展的合规边界、梳理风险防控要点，为信托公司股权投资业务的规范化、专业化发展提供实务参考。
业内人士表示，《指引》的出台将进一步完善信托行业股权投资的实务参考体系，为信托机构开展相关业务提供清晰的思路指引，助力信托机构坚守合规底线、聚焦主业发展，通过规范开展股权投资业务，支持未上市企业发展、服务科技创新等重点领域，推动信托行业实现高质量转型。
作为《指引》的编制主体，杨春宝律师团队在股权投资领域拥有深厚的专业积淀和丰富的实务经验。团队领衔人杨春宝律师系一级律师，是大成上海的资本市场部主任、国资基金研究中心主任、大成中国区私募股权与投资基金专业带头人。执业30余年来，其深耕私募基金、投融资、并购重组等领域，专注为私募基金管理人和金融机构等市场主体提供股权投资相关合规、风控及实操指导。
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目录
第一节 法律依据和投资方式…………………………………………………………………………. 3
1. 核心法律依据……………………………………………………………………………………. 3
2. 投资主体…………………………………………………………………………………………… 4
3. 核心投资方式……………………………………………………………………………………. 4
第二节 信托公司设立集合资金信托计划……………………………………………………….. 5
1. 总体要求…………………………………………………………………………………………… 5
2. 宣传推介…………………………………………………………………………………………… 6
3. 投资者适当性……………………………………………………………………………………. 7
4. 信托文件…………………………………………………………………………………………… 7
5. 尽职调查…………………………………………………………………………………………… 8
6. 财产保管…………………………………………………………………………………………… 9
7. 管理和风控……………………………………………………………………………………….. 9
8. 集合资金信托计划的变更、终止、清算与分配………………………………… 10
9. 受益人大会（由全体集合资金信托计划受益人组成）……………………… 11
10. 信息披露和资料保存……………………………………………………………………. 12
11. 商业案例……………………………………………………………………………………… 13
第三节 信托公司以固有资产进行股权投资………………………………………………….. 14
1. 概述………………………………………………………………………………………………… 14
2. 业务资格申请、审批和报告…………………………………………………………….. 14
3. 风控制度、投资管理和信披…………………………………………………………….. 15
4. 关联交易…………………………………………………………………………………………. 15
5. 禁止性规定……………………………………………………………………………………… 16
第四节 私募股权投资………………………………………………………………………………….. 17
1. 设立私募基金从事股权投资…………………………………………………………….. 17
2. 投资限制…………………………………………………………………………………………. 17
3. 法定代表人、执行事务合伙人、高管持股要求豁免…………………………. 17
4. 商业案例…………………………………………………………………………………………. 17
主要作者简介………………………………………………………………………………………………. 18
杨春宝，一级律师（正高级职称），大成（上海）律师事务所高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募股权与投资基金专业带头人，上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。
杨律师执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，涵盖大金融、大健康、房地产和基础设施、TMT、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law – 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；连续荣登《中国知名企业法总推荐的优秀律师》推荐名录；多次荣获Lawyer Monthly及Finance Monthly“中国TMT律师大奖”和“中国并购律师大奖”等奖项。杨律师代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行“要案头条”。
杨律师具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院实务导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师，曾应邀与北大、人大、社科院的顶级公司法博导共同研讨公司法实务问题。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。电邮：chambers.yang@dentons.cn
孙瑱，北京大成（上海）律师事务所合伙人。孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金、电商领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。电邮：sun.zhen@dentons.cn
李嘉欣，北京大成（上海）律师事务所律师。复旦大学法学学士，曾参与多个母基金选择基金管理人及成立子基金项目的尽职调查、基金投资标的公司的尽职调查，以及基金募投管退相关的日常法律服务。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
信托公司股权投资有哪些合规要点？
信托公司开展股权投资业务需遵循《信托法》及《信托公司管理办法》等法律法规确立的基本原则。核心合规要点包括：一是确保信托财产独立性，将信托财产与固有财产严格分离，避免混同管理；二是贯彻“卖者尽责、买者自负”原则，要求信托公司在推介、管理、信息披露等环节充分履行受托人义务，投资者自行承担投资风险。在具体操作中，信托公司需建立完善的公司治理结构、合规风控机制和专业投资团队，确保具备开展股权投资的基础条件。同时，投资总额、投资范围需符合监管要求，关联交易必须履行审批和披露程序。指引特别强调，承诺保本保收益、公开营销宣传等行为属于明确禁止的不合规情形，信托公司应建立内部审查机制加以防范。此外，指引覆盖三大业务路径：集合资金信托计划需关注合格投资者标准、信托期限、受益权划分；固有资产投资需申请业务资格并遵守禁止性规定；私募股权投资需通过设立私募基金管理人实现，并注意投资限制及高管持股豁免等特殊规则。实务中，信托公司应结合具体项目进行尽职调查，评估法律、财务和经营风险，并持续做好投后管理和信息披露，确保业务全程合规。
集合资金信托计划股权投资有何要求？
集合资金信托计划是信托公司开展股权投资的主要方式之一。设立此类计划需满足总体合规要求，包括合格投资者标准（如投资金额、资产状况等）、信托期限设定以及受益权划分规则。信托公司必须确保信托财产独立性，不得与固有财产或其他信托财产混同，并严格遵守“卖者尽责、买者自负”原则。在宣传推介环节，禁止公开营销宣传，不得承诺保本保收益，只能向合格投资者进行非公开推介。投资者适当性管理要求信托公司对投资者风险识别能力和承受能力进行评估，确保产品风险等级与投资者匹配。尽职调查是核心环节，需对投资标的的法律、财务、业务等进行全面审查，并形成书面报告。财产保管方面，应选择符合条件的保管人，确保资金安全。管理和风控上，信托公司需建立投后管理制度，定期评估投资风险。信息披露要求向受益人及时、准确、完整地披露项目进展、财务状况和重大事项。指引还涉及信托计划变更、终止、清算与分配程序，以及受益人大会的召集和决议规则。实务中，信托公司应参照指引中的商业案例，优化操作流程，避免因程序瑕疵引发合规风险。
固有资产股权投资有哪些禁止性规定？
信托公司以固有资产进行股权投资时，需遵守严格的禁止性规定，以防范利益冲突和风险传染。指引归纳了五项需规避的不合规情形，包括：一是未经批准擅自开展股权投资业务，信托公司必须事先取得监管部门的业务资格，并履行审批或报告程序；二是投资总额超出监管限制，固有资产投资比例需符合资本充足率等要求；三是投资范围涉及禁止领域，如与信托业务存在利益冲突的行业或项目；四是关联交易未按规定履行审批和披露程序，信托公司向关联方投资必须经董事会或股东会审议，并确保交易价格公允；五是违反公司治理要求，如缺乏专业团队或风控制度不健全。此外，信托公司需建立完善的关联交易管理制度，明确识别、审批、披露和报告流程。在投资管理上，应设置独立的风险管理部门，对固有资产投资进行事前、事中、事后监控。信息披露方面，需定期向监管部门和股东报告投资情况。实务中，信托公司应制定内部操作手册，明确各环节职责和权限，并定期开展合规自查，及时发现和纠正违规行为。若违反禁止性规定，可能面临监管处罚、业务限制甚至法律责任，因此必须将合规审查嵌入投资决策全流程。
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