文章摘要 本文通过某国际知名涂料生产企业收购中国西部钛白矿企业股权的案例，分析了法律尽职调查在并购中的关键作用。律师发现目标公司核心技术专利登记在控股股东参股的关联企业名下，导致利益冲突和并购条件难以达成一致，最终收购搁置。该案例提醒实务中需重点关注知识产权归属、控股股东潜在利益冲突及渐进式收购方案的可操作性，对类似股权并购具有重要参考价值。
关键词：股权并购法律尽职调查专利权归属控股股东并购搁置
某国际知名涂料生产企业为控制生产成本价，稳定原材料供应，实现上下游一体化，决定收购中国西部某钛白矿企业的股权。遂委托杨春宝高级律师对目标公司展开法律尽职调查，杨律师率领其律师团队经实地调查发现，目标公司关键生产技术虽掌握在其控股股东手中，但该股东同时又参股了另一家钛白矿企业，并已将该关键技术的专利权登记在另一家钛白矿企业名下。为此，杨律师提出实施并购的前提条件，双方就此反复讨论，终于形成一致意见，但是对于收购方提出的渐进的收购方案的实施步骤和退出方案却无法达成一致，该并购案因此搁置。
最后编辑于：2018-09-23 23:03
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权并购中法律尽职调查的核心作用是什么？
法律尽职调查能揭示目标公司潜在的法律风险，如知识产权归属、股权结构问题等，是并购决策和交易结构设计的基础，避免因信息不对称导致重大损失。
控股股东将核心技术登记在关联公司名下有何风险？
该行为可能导致目标公司对核心技术缺乏法律控制权，影响并购后企业持续经营能力，同时可能引发关联交易冲突或利益输送，增加并购谈判难度和风险。
并购方案无法达成一致时，企业应如何应对？
企业可重新评估交易条件，调整收购方式或退出机制，也可借助第三方协调或法律途径解决争议，必要时应终止交易以避免更大损失，本案中因无法达成一致而搁置。
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