11月8日,“最新公司法司法解释修改关键问题研讨会”在北京外国语大学法学院成功举办。本次研讨会汇聚来自立法机关、司法机关、高校、律所等多领域专家学者五十多名专家学者参加了本次会议,包括中国社科院法学所教授、博士生导师邹海林,中国人民大学法学院教授、博士生导师刘俊海,北京大学法学院教授、博士生导师张双根、彭冰,吉林大学法学院教授、博士生导师傅穹,最高法院前资深法官,对外经济贸易大学法学院、中国政法大学的专家学者,北京企业法治与发展研究会副会长兼秘书长朱崇坤以及相关律师等。与会嘉宾围绕《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释(征求意见稿)》中公司治理结构的完善、股东权利义务的平衡、董事勤勉义务的界定等前沿议题展开深入研讨。
研讨会共分为四个单元,第一单元由北京外国语大学法学院副院长董念清教授主持,聚焦“资本制度相关司法解释修改”的核心问题;第二单元由北京市朝阳区人民法院法官主持,围绕“公司治理与股东权利保护”展开讨论;第三单元由北京外国语大学法学院张海征教授主持,主题为“董监高责任与关联交易规则”;第四单元由北京外国语大学法学院周玉华教授主持,着眼于“公司退出机制与司法解释衔接”相关问题。
大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任,大成中国区私募基金专业带头人杨春宝一级律师应邀在研讨会第一单元就回购条款专门发言。杨律师结合其代理的30余件对赌案件的办案体会,从对赌协议的效力、对赌回购主体的选择、商业实践中对赌方案以及对赌条款的各种设计等角度点评了公司法司法解释(征求意见稿)中与对赌回购相关的条款的进步与局限,指出公司法司法解释(征求意见稿)对于商业实践中最常见的增资方的回购权的性质以及司法实践中争议较大的“以股权为限”或“以股权价值为限”、“经营权与对赌义务” 没有作出相应的回应,并就该等议题提出建议:对于受让老股的投资者的回购权的相关规则(公司法司法解释(征求意见稿)第三十八条第一款、第二款)应当扩展适用于增资方的回购权;基于“以股权为限”的商业逻辑,明确协议当事人约定“以股权为限”或“以股权价值为限”的责任限制时,回购义务人的责任应仅限于其所持有的被投企业的股权;基于权利义务对等原则和公平原则,明确“谁经营、谁负责”,对赌义务人不应在其不能控制公司经营的情形下却承担对赌责任。
与会专家学者围绕新公司法司法解释的重点问题进行研讨,大家各抒已见、观点鲜明、讨论交流深刻透彻,有效激发了学术思考,促进了思想交融,为推进新公司法的理解和适用贡献了宝贵智慧,提供了富有启发的新视角,圆满达成本次研讨会的预期效果。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师,大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任,大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年,长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务,尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验,并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单,代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团,具有上市公司独立董事任职资格,系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
增资方的回购权在公司法司法解释中存在哪些争议与完善建议?
在私募股权投资商业实践中,投资方获取目标公司股权主要通过受让原股东老股与向公司增资两种路径。回购权是指投资方在特定条件未能成就时,请求特定主体收购其所持股权的权利。当前司法规则对受让老股的投资者的回购权有相应规定,但对于向公司增资的投资方的回购权性质及适用规则尚缺乏明确界定,导致同类投资权益在不同入股方式下面临裁判尺度不一的困境。在本次北外法学院举办的公司法司法解释研讨会上,大成律师杨春宝结合其代理的三十余件对赌案件的丰富实务经验,明确指出公司法司法解释征求意见稿对于商业实践中最常见的增资方的回购权性质没有作出相应回应。征求意见稿仅对受让老股的投资者的回购权相关规则进行了规范,却忽略了增资入股这一更为普遍的创投模式,形成明显的规则漏洞。针对上述留白,实务操作中投融资双方在设计增资入股的对赌协议时,应高度关注回购权条款的效力稳定性与可执行性。在合同文本设计上,应当参照受让老股回购的规则逻辑,明确约定增资方在触发业绩补偿或上市失败等条件时,有权要求原股东或实际控制人履行回购义务。同时,在争议解决阶段,代理律师应主张基于同股同权与公平原则,将适用于老股转让的回购规则类推适用于增资方,以弥补规则缺失带来的诉讼风险。
对赌协议中【以股权为限】或【以股权价值为限】的责任应如何界定?
在对赌回购的商业设计中,【以股权为限】或【以股权价值为限】是常见的责任限制条款。其核心内涵在于将回购义务人的赔偿责任范围限定在其所持有的被投企业股权本身或该股权对应的价值范围内,旨在隔离回购义务人的其他个人或企业财产,平衡投资风险与创业者责任,避免因对赌失败导致义务人承担无限连带责任而彻底破产。杨春宝律师在研讨会第一单元发言中,专门针对公司法司法解释征求意见稿的局限性进行了点评。他结合三十余件对赌案件的办案体会指出,商业实践中当事人经常约定【以股权为限】或【以股权价值为限】的责任限制,但司法实践中对此类条款的效力及执行标准争议极大,而征求意见稿对此热点争议完全没有作出回应,导致裁判机关在处理此类责任限制案件时缺乏统一尺度。在投融资交易文件起草阶段,若拟设定此类责任限制,必须基于明确的商业逻辑进行条款设计。建议在协议中详尽界定【股权价值】的计算时点、评估方法及清算顺位,避免因约定不明被认定为约定无效。在诉讼或仲裁实务中,回购义务人应据此主张责任阻却,强调其仅以退回所持股权或对应价值为限承担责任;投资方则需审查该条款是否存在显失公平等情形,以最大限度维护自身回购利益的实现。
经营权与对赌义务之间应遵循怎样的法律原则与实务规则?
经营权与对赌义务的关联涉及权利义务对等原则与公平原则的深度适用。对赌协议的本质是投资方让渡部分公司控制权给创始股东,并以目标公司未来业绩或上市作为对赌条件。若回购义务人在此期间被剥夺了对公司的实际控制权与经营权,却仍需承担因公司经营不善导致的业绩未达标回购责任,则严重违背了谁经营、谁负责的基本法理,造成权利与义务的实质性脱节。杨春宝律师在点评公司法司法解释征求意见稿时敏锐指出,该征求意见稿对于实践中争议极大的【经营权与对赌义务】问题未作回应。在杨律师代理的众多对赌案件中,经常出现投资方过度干预公司经营甚至架空创始股东,导致业绩无法达标,此时创始股东作为对赌义务人因丧失经营权而无法控制公司走向,却面临巨额回购责任的严苛局面,这正是当前创投退出纠纷的高发区。实务中防范此类风险的核心在于协议设计与履约过程的痕迹管理。对赌义务人在签署协议时应争取加入经营权保障条款,明确约定若投资方干预经营导致业绩不达标则豁免或减轻回购责任。在履约过程中,一旦发生投资方抢夺公章、强行变更董事会或干预日常经营的行为,义务人必须及时留存证据并发送异议函件。在争议解决时,以此作为抗辩核心,主张基于公平原则豁免对赌责任,从而有效阻断不合理的回购诉求。
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