杨春宝律师团队：私募基金行业法律动态（2026年9月/总第103期）

【编者按】

为助力私募基金从业者精准把握法律政策动向、解读司法实践趋势、有效防范合规风险，大成私募基金专业带头人杨春宝律师团队自2017年底持续编撰并每月发布《私募基金行业法律动态》。本期内容一如既往，全面梳理近期最新法律法规、监管动向、自律处分案例及典型司法判例，致力为行业提供及时、实用、深度的法律实务参考。

杨春宝律师团队在私募基金领域深耕二十余年，伴随并见证了国内私募行业的演进与规范发展。团队在“募、投、管、退”各环节均拥有扎实的全程法律服务经验，尤其专长于复杂对赌回购纠纷的诉讼与非诉解决、金融机构股权投资等专业领域。凭借深厚的理论积淀与丰富的实战经验，团队已出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等多部法律专著，并编著《金融机构股权投资业务合规指南》，屡获国内外法律评级机构推荐。我们始终关注行业痛点、热点，以专业解读陪伴客户与行业共成长。

期待本期动态为您带来启发与实用价值，欢迎持续关注与订阅。如您有任何法律实务问题或合作意向，欢迎随时与我们联系。

一、国资基金研究中心法律服务动态

• 大成上海国资基金研究中心联合爱锐资主办“2026公募私募REITS一二级投资与存量盘活研讨会”，杨春宝一级律师分享了险资背景的PRE-REITS基金投资国资物流基础设施项目的实操经验。
• 杨春宝律师团队为某基金应对投资人要求解散合伙企业（基金）提供法律建议。
• 杨春宝一级律师应上海财经大学滴水湖高级金融学院邀请，为上海专精特新“小巨人”企业、独角兽企业、瞪羚企业等企业的董事长、总经理及董秘等核心高管进行私募融资如何与上市计划协同以及如何避坑的专题培训。

二、协会公告和通知

中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）于2026年9月4日发布公告，称广州恒晟资产管理有限公司等4家私募基金管理人存在异常经营情形，且未能在书面通知发出后的3个月内提交符合规定的专项法律意见书，协会将注销该4家机构的私募基金管理人登记。协会于2026年9月7日发布公告，称协会无法通过AMBERS系统登记的联系方式与江西福乐投资管理有限公司等9家机构建立有效联系；相关机构应自公告发布之日起5个工作日内通过AMBERS系统提交情况报告，逾期将被认定为失联并予以公示，公示期满一个月仍未完成上述工作的，协会将注销其登记。

三、协会纪律处分

四、监管和政策动态

1、《私募投资基金信息披露监督管理办法》及配套细则同步施行

9月1日，中国证监会发布的《私募投资基金信息披露监督管理办法》（证监会令第233号）与协会发布的《私募投资基金信息披露实施细则》（中基协发〔2026〕11号）及6份标准化信息披露重要内容模板同步施行，运行近十年的2016年版《私募投资基金信息披露管理办法》及配套内容与格式指引同步废止。《信披办法》系首部私募基金行业信息披露专项行政规章，将私募基金信息披露监管从行业自律规则提升至部门规章层级，压实私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构等多方信息披露责任，处罚上限提高至20万元。《信披细则》区分私募证券投资基金与私募股权投资基金差异化设定披露标准，明确嵌套投资穿透披露、跨境投资披露、重大关联交易临时披露、清算报告持续披露、信息披露备份平台等要求。

2、证监会就《私募投资基金募集监督管理办法（征求意见稿）》公开征求意见

9月4日，中国证监会就《私募投资基金募集监督管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，意见反馈截止时间为2026年10月4日。作为国内首部针对私募基金募集环节的专项部门规章，《募集办法》明确“卖者尽责、买者自负”原则，细化完善差异化合格投资者认定标准：个人投资者应具有二年以上证券、基金、期货、股权等投资经历或者为机构高级管理人员，且家庭金融资产不低于500万元、家庭金融净资产不低于300万元或者近三年本人年均收入不低于50万元；投向不动产项目公司股权、单一标的、境外资产、场外衍生品等特殊情形基金的，对自然人投资者的投资经历及家庭金融资产、家庭金融净资产提出更高要求。投资金额方面，投资者投资于单只私募基金的金额不低于100万元且首期实缴金额不低于100万元，单只私募基金任一时点的投资者人数合计不得超过200人。《募集办法》同时强化穿透核查要求，明确募集结算专用账户、募集结算资金监督机构等募集资金安全保障机制，细化适当性评估、风险揭示、推介留痕等募集行为监管要求，并将对资金募集过程中的严重违法行为依法予以严厉打击。

3、深圳证监局启动2026年深圳辖区私募基金合规自查工作

深圳证监局近日下发通知，启动2026年深圳辖区私募投资基金合规自查工作，辖区各私募基金管理人须于2026年10月15日前对照《私募基金管理人自查工作底稿》逐项排查不合规情形并报送整改方案。自查范围涵盖股东出资合规情况、从事无关或冲突业务情况、关联方情况、基金宣传推介、投资者适当性管理及投资运作合规性六大领域，自查汇总表共列明约40余项具体核查情形，类信贷与变相保本保收益、抽屉协议（股东、实际控制人及关联方签订补充协议、回购协议约定差额补足义务）、多层嵌套（经过两层以上私募基金、资管计划投向底层标的）、关联交易及流动性安排等为核查重点。对不按要求开展自查、报送虚假材料、刻意隐瞒问题或整改不力的管理人，将通报协会建议暂停新产品备案，并视情况依法采取监管约谈、现场检查等措施。

4、协会发布《中国证券投资基金业协会团体标准管理办法》并就《基金从业资格考试管理细则（修订征求意见稿）》公开征求意见

9月24日，协会发布《中国证券投资基金业协会团体标准管理办法》的公告，对协会团体标准的制定、发布、实施与监督管理作出规范；同日，协会发布《基金从业资格考试管理细则（修订征求意见稿）》公开征求意见的通知，拟进一步规范基金从业资格考试组织管理工作。

五、典型判例

案例一：(2026)沪74民终298号深圳市某股权投资基金合伙企业（有限合伙）等与上海某智数智能科技有限公司等合同纠纷案

裁判要旨：

私募基金投资方在投资尽职调查阶段已知悉目标公司股权由名义股东代实际控制人持有、签订投资协议时知道或应当知道该代理关系的，依照《中华人民共和国民法典》第九百二十五条的规定，投资协议直接约束投资方与实际控制人，名义代持股东不承担回购责任；创始股东之间签订的内部债务分割协议不能对抗外部投资方的合同权利；目标公司为创始股东回购义务承担连带责任的约定违反资本维持原则，公司不承担回购连带责任。

主要事实：

2022年9月9日，深圳某基金作为投资方，与创始股东刘某甲、王某及上海某智数公司等签订《投资协议书》，约定深圳某基金投资200万元取得某智数公司1%股权；任一投资方主张退出时，刘某甲、王某应在30个工作日内按投资本金加年化单利10%的回购价款回购股份，某智数公司对回购义务承担无限连带责任。深圳某基金投资前对某智数公司进行法律尽职调查，明确知悉该公司实际控制人谭某因系失信被执行人并被采取限制消费措施而无法直接持股或担任董监高，其54.9%股权由刘某甲代为持有，双方于2022年10月签订《股权代持协议》；深圳某基金员工亦曾通过微信向刘某甲询问其与谭某的代持关系及代持协议签署情况。2024年1月，深圳某基金进入退出期后向王某、谭某寄发《回购通知函》，但从未向刘某甲发送回购通知，主张回购未果后诉至法院，要求刘某甲、王某、某智数公司承担回购责任。此外，谭某与王某于2024年12月签订《股权转让及债务分割协议》，约定按55%、45%的比例分割公司债务。

裁判观点：

一审法院认为，《投资协议书》系各方真实意思表示，合法有效，各方理应恪守。依照民法典第九百二十五条，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。深圳某基金在尽调阶段即知悉刘某甲代谭某持股的事实，且其回购时仅向王某和谭某寄发《回购通知函》而从未向刘某甲发送，应认定其签订协议时知道或应当知道代持关系，故刘某甲不承担回购责任，深圳某基金可另行向谭某主张。王某与谭某之间签订的债务分割协议仅为内部约定，不影响王某作为投资协议当事人依约承担清偿责任，王某可在支付回购款后另行追偿。某智数公司为回购义务承担连带责任的约定违反《中华人民共和国公司法》关于公司不得收购自身股份的规定，有悖于资本维持原则，可能构成抽逃出资，不予支持。逾期违约金以回购款为基数过高，酌情调整为以投资本金为基数按同期一年期贷款市场报价利率计算。二审法院维持原判。

案例启示：

1、对基金管理人的风险提示

(1) 投前尽职调查中知悉目标公司股权存在代持安排的，回购安排应直接与实际控制人签署或取得其明确承诺，避免仅依赖名义股东承诺而丧失对实控人的直接请求权；尽调报告、询问代持关系的沟通记录等留痕可能成为法院认定“明知代持”的关键证据。

(2) 投资协议中约定目标公司为创始股东回购义务承担连带责任的条款因违反资本维持原则而无法执行，回购保障应落实为创始股东、实际控制人个人责任及股权质押等增信措施；触发回购后应依约向全部回购义务人书面催告并留存送达凭证。

2、对目标公司创始股东的操作建议

目标公司股东之间的内部债务分割协议不影响外部债权人根据相关投资协议主张权利，如需约束债权人，则应在签订投资协议时向债权人进行披露。

案例二：(2026)沪01民终2171号郁某与某甲公司、某甲合伙企业（有限合伙）合伙合同纠纷案

裁判要旨：

私募基金管理人作为普通合伙人向投资者出具承诺函，明确约定以固定价格回购投资者所持份额的，在投资产品未经中国证券投资基金业协会备案、不属于合法私募投资产品的情况下，回购承诺系普通合伙人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，管理人应按承诺履行回购义务；补充协议约定的延期回购利息涉及未获盖章确认的案外第三方利益的，不得据此向管理人主张支付。

主要事实：

2015年7月，郁某与某甲公司签订《合伙协议》，作为有限合伙人投资某甲合伙企业，某甲公司系该某甲合伙企业的普通合伙人兼执行事务合伙人。此后郁某分两次合计转账80万元。同日，某甲公司向郁某出具加盖公章的承诺函，载明郁某认购“某甲合伙企业私募股权基金”80万元，资金用于某丁公司挂牌上市前股权投资，若2016年8月31日前某丁公司未挂牌成功，某甲公司作为普通合伙人以864,000元回购股份。2017年9月，郁某与某甲公司签署《某甲合伙企业有限合伙协议之补充协议（2）》，将投资及退出期限展期至2017年12月31日，约定某甲公司作为普通合伙人与某丙公司实际控制人荆某、樊某沟通协商给予年化10%的延期回购费用，郁某应获得延期回购利息8万元，某丙公司承诺按年化10%全额回购合伙份额，但某丙公司未在协议上盖章确认。某甲合伙企业于2017年9月至2018年5月期间向郁某退还投资款381,200元。郁某于2018年至2023年多次向某甲公司法定代表人催问返还投资款未果，郁某遂起诉要求某甲公司返还投资款562,800元并支付利息损失。

裁判观点：

一审法院认为，郁某实际出资80万元，虽未办理合伙人登记手续，但合伙企业内部对郁某的合伙人身份实际认可。根据某甲公司2015年7月出具的确认函，某甲公司作为普通合伙人承诺若某丙公司未于2016年8月31日前挂牌上市成功，则其以864,000元回购郁某出资80万元的股份，现回购条件已成就，某甲公司应依约履行。补充协议（2）涉及案外人某丙公司的延期回购利息履行和利益，某丙公司未盖章确认，该条款对某丙公司无法律约束力。郁某已自认收到回购款381,200元，尚余482,800元回购款，某甲公司应予支付并自2018年5月起支付逾期付款利息。二审法院认定的争议焦点主要包括：其一，某甲公司出具的函件明确其作为普通合伙人以864,000元回购股份，系本案回购义务人；其二，案涉投资品未在基金业协会备案登记，难谓合法的私募股权投资品，某甲公司援引的监管规定不属于法律、行政法规，且普通合伙人回购不违反法律强制性规定，确认函回购条款有效，回购条件已成就。故驳回上诉、维持原判。

案例启示：

(1) 私募基金管理人在产品募集阶段向投资者出具“未上市即以固定价格回购”等承诺函的，即使主张该等承诺构成保本保收益而无效，在产品未备案、承诺主体为普通合伙人且回购不违反法律、行政法规强制性规定的情况下，仍可能被认定有效并据此承担回购义务；管理人应避免以出具承诺函方式向投资者提供变相保底安排，募集合规应落实于产品备案与合格投资者程序。

(2) 补充协议涉及案外第三方（如标的企业实际控制人）承担回购或延期利息义务的，应取得该第三方盖章确认并明确义务主体与支付条款，否则投资者只能向管理人主张权利，管理人亦无法依据未经确认的条款免责。

案例三：(2026)沪01民终3539号万某某与某甲合伙企业（有限合伙）、某公司财产损害赔偿纠纷案

裁判要旨：

私募基金执行事务合伙人（基金管理人）在项目退出分配文件中多次载明自然人合伙人的个人所得税将由基金代扣代缴并实际代为申报、代缴税款的，与投资者之间形成代理关系，应尽谨慎勤勉义务并将个人所得税申报表抄送投资者；其代为申报的应纳税所得额存在错误且未向投资者抄送申报表、提示风险的，应就投资者因补缴税款产生的滞纳金损失承担相应过错赔偿责任，投资者作为纳税义务人未尽核实注意义务的，相应减轻基金责任。执行事务合伙人对投资者的赔偿义务若源于合伙人内部约定，与侵权责任纠纷属不同法律关系，投资者可另行主张权利。

主要事实：

2016年9月，万某某出资1,000万元，成为某基金的有限合伙人之一。2018年，万某某与某公司及其他合伙人签订《某甲合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》），约定某公司为某基金的普通合伙人兼执行事务合伙人，负责依法处理某基金涉税事项；合伙企业支付给各合伙人的款项，由各合伙人自行申报缴付所得税或根据法律法规由合伙企业代扣代缴。2021年11月及2025年1月，某公司向投资人出具的基金项目退出款分配函均载明，自然人合伙人因本次分配产生的个人所得税将由基金代扣代缴，实际亦由某基金进行申报并代缴。2024年11月，国家税务总局上海市奉贤区税务局向某基金发出纳税评估税务事项通知书，指出其未按《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）核算收入总额、成本费用、利润总额，2021年、2022年个人投资者经营所得合计应补缴税款986万余元（不含滞纳金）。万某某据此补缴2021年度、2022年度个人所得税及滞纳金，主张滞纳金损失86万余元及相应利息损失，诉请某公司、某基金赔偿。

裁判观点：

一审法院认为，万某某系经营所得个人所得税的纳税义务人，案涉《合伙协议》仅约定“各合伙人自行申报缴付所得税或根据法律法规由合伙企业代扣代缴”，并未明确框定由合伙企业代扣代缴，万某某亦无证据证明某公司、某基金负有代扣代缴的法定或约定义务；但某基金向税务机关申报的税务数据不符合规定，系导致万某某补缴税款及滞纳金的原因之一，应承担相应责任；万某某对某基金申报的数据未查看、询问、质疑，对滞纳金损失亦应担责，故酌定某基金对2024年12月发生的86万余元滞纳金损失承担40%的赔偿责任，万某某自担60%，并赔偿相应利息损失。二审法院认为，分配函多次载明“个人所得税将由基金代扣代缴”且实际由某基金申报并代缴税款，双方就此形成代理关系；某基金代为申报的应纳税所得额存在错误，且未向万某某抄送个人所得税申报表，存在过错，其主张系税务机关征管口径变化导致被追缴税款但未提供证据，不予采信；万某某作为纳税义务人，对其自身纳税事宜未尽核实注意义务，对滞纳金损失的发生亦有过错，一审酌定的责任比例并无明显不当。关于某公司责任，《合伙协议》关于执行事务合伙人赔偿责任的约定，与本案侵权责任纠纷属不同法律关系，二审不作认定处理，万某某可依据约定另行主张权利。

案例启示：

1、对基金管理人的风险提示

（1）基金管理人及执行事务合伙人在项目退出分配文件中多次载明“个人所得税将由基金代扣代缴”并实际代为申报、代缴税款的，可能与投资者之间形成代理关系；代为申报的应纳税所得额存在错误且未向投资者抄送个人所得税申报表、提示风险的，应对投资者补缴税款产生的滞纳金损失承担过错赔偿责任。涉税申报应严格按照财税〔2000〕91号等规定核算收入总额、成本费用和利润总额，避免申报口径错误引发补税追缴。

（2）项目退出分配函等对外材料中关于税费承担、代扣代缴的表述应审慎、前后一致，避免以“基金代扣代缴”等承诺式表述为投资者创设合理信赖；税务机关追缴税款、征管口径调整时，应及时向投资者披露并留存异议、沟通证据，诉讼中主张系征管口径变化导致的，应承担相应举证责任。

2、对基金投资者的操作建议

（1）投资者作为经营所得个人所得税的纳税义务人，对基金管理人代为申报的数据负有核实注意义务，应要求管理人抄送个人所得税申报表并定期查看、核对、询问，发现申报异常应及时提出异议或申请更正，否则对自身未尽注意义务造成的滞纳金损失自担相应责任。

（2）基金投资中涉及税款代扣代缴安排的，应在合伙协议中明确约定义务主体与缴付方式；发生补税、追缴后，应留存完税凭证、分配函及与基金管理人的沟通记录，作为向管理人主张过错赔偿的依据。