杨春宝律师团队：私募基金行业法律动态（2026年10月/总第104期）

【编者按】

为助力私募基金从业者精准把握法律政策动向、解读司法实践趋势、有效防范合规风险，大成私募基金专业带头人杨春宝律师团队自2017年底持续编撰并每月发布《私募基金行业法律动态》。本期内容一如既往，全面梳理近期最新法律法规、监管动向、自律处分案例及典型司法判例，致力为行业提供及时、实用、深度的法律实务参考。

杨春宝律师团队在私募基金领域深耕二十余年，伴随并见证了国内私募行业的演进与规范发展。团队在“募、投、管、退”各环节均拥有扎实的全程法律服务经验，尤其专长于复杂对赌回购纠纷的诉讼与非诉解决、金融机构股权投资等专业领域。凭借深厚的理论积淀与丰富的实战经验，团队已出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等多部法律专著，并编著《金融机构股权投资业务合规指南》，屡获国内外法律评级机构推荐。我们始终关注行业痛点、热点，以专业解读陪伴客户与行业共成长。

期待本期动态为您带来启发与实用价值，欢迎持续关注与订阅。如您有任何法律实务问题或合作意向，欢迎随时与我们联系。

一、国资基金研究中心法律服务动态

• 杨春宝一级律师、李晨律师团队代理的新疆某知名国有企业集团与新疆某知名民营企业集团对赌案（并购业绩补偿与并购贷款利息承担）二审在新疆高级法院开庭审理。本案涉及天然气断供、经营权干预、业绩审计、合同解释等多重抗辩理由，但代理人准备了详实的反驳证据和公司治理的法理与逻辑。一审法院完全采纳了我们的观点，全面支持了原告合计超过5亿元的诉讼请求。
• 杨春宝一级律师团队代理的某有限合伙企业强制清算案在浦东新区法院举行听证。
• 由上海市中小企业发展服务中心（上海市中小企业上市促进中心）、上海企业文化与品牌研究所联合主办的2026年专精特新企业增长特训营，于10月28日下午邀请大成上海高级合伙人杨春宝一级律师进行《创业企业上市前融资法律实务》专题授课。杨春宝律师面向全市近百家专精特新企业创始人、高管，从融资企业角度，梳理私募股权融资全流程风险及避坑要点。详情请点击：杨春宝一级律师受邀为专精特新企业解析私募股权融资避坑要点 – 法律桥-上海杨春宝一级律师
• 杨春宝一级律师受广西南宁市国资委邀请，于10月30日为南宁国资委全体干部职工、各市属国企集团及重点子企业负责人、分管领导，以及投资、基金条线的业务骨干进行《解读54号文：私募基金全生命周期合规要点》专题授课，系统解读私募投资基金募投管退全生命周期监管规定、国资基金治理要点，并结合典型实操案例深度剖析基金设立备案、对赌协议、多元化退出、内控制度建设等重点难点，厘清业务操作路径，划清合规风险红线。详情请点击：杨春宝律师受邀为南宁市国资委市属国企私募基金业务专题培训授课 – 法律桥-上海杨春宝一级律师
• 10月30日，大成上海高级合伙人杨春宝一级律师受邀为南宁产业投资集团开展题为《对赌回购司法实务前沿观察》专题培训。本次培训结合司法裁判前沿，围绕回购全流程实务风险中的回购触发条件、回购义务主体、创始股东回购责任边界、回购权性质及行权期限、回购顺位与行权路径五大模块展开深度讲解。详情请点击：杨春宝律师受邀为南宁产投集团开展对赌回购司法实务专题培训 – 法律桥-上海杨春宝一级律师
• 10月31日，“秋之合鸣・SHINE TOGETHER——律新社2026企业商事法律服务论坛暨《律新指南》颁奖典礼”在上海西郊会议中心举办，律新社《精品法律服务品牌指南（2026）》正式发布。杨春宝一级律师入选投资基金领域品牌之星律师，为本领域三位“领先律师”之一。详情请点击：杨春宝律师获评律新社2026投资基金领域“领先律师” – 法律桥-上海杨春宝一级律师

二、协会公告和通知

中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）于2026年10月30日发布公告，称义乌市东霖资产管理有限公司等6家私募基金管理人存在异常经营情形，且未能在书面通知发出后的3个月内提交符合规定的专项法律意见书，协会将注销该6家机构的私募基金管理人登记。

10月22日，协会发布《关于〈证券投资基金停牌股票投资估值指引〉等八项自律规则征求意见的通知》，对八项估值类自律规则作出修订并部分更名，向社会公开征求意见至10月30日。10月16日，协会发布《基金从业人员后续职业培训大纲（2026年度修订）》，并陆续发布私募基金声誉风险管理培训班、私募股权投资基金业务直播培训等培训通知。此外，协会发布2026金融街论坛年会中国证监会主论坛等要闻信息。

三、协会纪律处分

四、监管和政策动态

1、证监会就《私募投资母基金管理规定（征求意见稿）》公开征求意见

10月23日，中国证监会依据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》等法律法规，起草《私募投资母基金管理规定（征求意见稿）》（以下简称《母基金规定》）并公开征求意见。《母基金规定》共二十三条，明确私募投资母基金的概念和具体分类，根据投资范围差异分为私募证券投资母基金、私募股权投资母基金、创业投资母基金、复合型母基金等类型，并要求母基金投资于其他私募基金份额的金额不低于其资产净值的80%；明确分散投资要求，并对社会保障基金、保险资金、合格境外投资者、国家级政府投资基金等长期资金投资母基金设置差异化投资比例要求；明确对符合条件的母基金豁免计入一层投资层级，且投资层级豁免只能使用一次，管理人不得滥用投资层级豁免规定规避监管；对管理不同类型母基金的管理人提出持续性要求，压实主动管理职责，严禁让渡投资决策权，建立健全投后跟踪、穿透管理和风险监测机制，并对基金托管、业务隔离、利益冲突和关联交易管理、流动性管理、信息披露、审计、估值等提出规范要求；细化母基金投资负面清单，明确不得投资存在重大违法违规、严重损害投资者利益、底层资产不清晰以及其他存在重大经营风险情形的私募基金管理人及其管理的私募基金；同时就存量私募投资母基金的类型变更程序作出安排，由协会进一步明确。

2、中共中央、国务院印发《关于发展新质生产力的意见》

10月9日，中共中央、国务院印发《关于发展新质生产力的意见》，作为中央层面以“新质生产力”为主题的顶层文件，围绕5方面创新提出19项重点举措。其中，第（十六）条“加大金融创新产品供给”直接点名创投与母基金行业：鼓励和规范发展天使投资、风险投资、私募股权投资，更好发挥政府投资基金引导带动作用，完善长期资本投早、投小、投长期、投硬科技的支持政策，壮大耐心资本。《意见》同时要求严禁借发展新质生产力之名违规滥用政策，为私募股权、创业投资基金及母基金行业服务科技创新、壮大耐心资本提供了顶层指引和规范边界。

3、央行等11部门联合印发《关于金融支持建设北京（京津冀）、上海（长三角）、粤港澳大湾区国际科技创新中心的指导意见》

10月19日，中国人民银行、科技部、金融监管总局、中国证监会等11部门联合印发《关于金融支持建设北京（京津冀）、上海（长三角）、粤港澳大湾区国际科技创新中心的指导意见》。该《意见》统筹运用股权、贷款、债券、保险、担保等工具，健全支持科技创新全链条金融服务体系，明确到2030年直接融资占比明显提升、区域金融服务一体化格局基本形成，并提出建立多元资金投入机制、加快壮大耐心资本等举措。直接融资占比提升与耐心资本培育导向，将为私募股权、创业投资基金参与科技创新提供更优制度环境。

4、最高人民法院等四部门联合发布金融消费者、投资者合法权益保护典型案例

10月12日，最高人民法院、中国人民银行、金融监管总局、中国证监会联合发布金融消费者、投资者合法权益保护典型案例，共六起，覆盖金融借款、银行代销资管产品、证券机构销售私募基金、基金公司APP争议解决、保险理赔、上市公司虚假陈述等类型。其中，案例三“证券机构销售私募基金产品应做到‘卖者尽责’”明确，金融机构及从业人员不得假借金融机构信誉私售非授权产品，必须落实投资者风险评测、产品风险等级匹配和信息披露等适当性义务，否则应依法按过错程度承担赔偿责任；案例四“基金公司依托APP技术优势，在认购产品后强制变更争议解决方式的行为不具有法律效力”明确，基金公司将接受仲裁条款设置为投资者查阅存量产品信息的APP登录前置条件的，缔约方式具有强制性、违背仲裁自愿原则，所形成的仲裁协议对投资者不产生法律约束力。

5、协会发布《私募基金登记备案动态（第五、六期）》

10月23日，协会发布《关于发布〈私募基金登记备案动态（第五、六期）〉的通知》，在官网“登备动态”专栏发布第五、六期，以典型案例形式回应行业关切、传递自律监管要求。其中，第五期聚焦《私募证券投资基金运作指引》等运作规范的执行，通过运作指引执行、嵌套投资合规、有限合伙人收取业绩报酬等案例，提示管理人在投资运作、多层嵌套、业绩报酬计提等方面的合规要求；第六期聚焦私募基金登记备案审查，通过股东出资穿透核查、集团化经营新设管理人、长期未履行信息更新义务机构暂停备案等案例，提示管理人规范登记备案行为、落实持续展业与信息报送义务。

6、协会召开创业投资、私募股权及并购投资基金专业委员会会议

10月12日，协会在长春召开创业投资、私募股权及并购投资基金专业委员会成立会议，旨在贯彻落实国办《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》各项部署和协会第四届会员代表大会精神，凝聚行业发展共识，引导股权创投行业加快一流投资机构建设、推动行业高质量发展。会议表示，2026年以来，股权创投基金行业管理规模创历史新高，向好向优发展态势进一步确立；下一步，协会将围绕防风险、强监管、促高质量发展主线，推动畅通股权创投基金“募投管退”循环，努力开创私募基金行业高质量发展新篇章。

五、典型判例

案例一：最高人民法院、中国人民银行、金融监管总局、证监会四部门联合发布的六起金融消费者、投资者合法权益保护典型案例之三——杨某某诉某证券营业部及第三人陈某、某投资管理中心金融委托理财合同纠纷案（（2024）皖05民终1088号）

裁判要旨：

证券机构销售私募基金产品应做到“卖者尽责”。证券营业部私自销售非证券公司代销的私募基金产品，未对投资者的风险认知、风险偏好和风险承受能力进行调查评估，未进行产品风险评级及适当性匹配的，违反投资者适当性义务，应对投资者损失按过错程度承担赔偿责任；投资者作为具备一定理财经验的金融消费者，未仔细阅读合同条款、投资超出自身风险承受能力的产品，相应减轻机构责任。

主要事实：

2015年6月，某证券营业部负责人陈某向各投资人兜售某款私募基金，宣传该基金系某证券公司运营的项目，并在未对投资人的风险认知、风险偏好和风险承受能力进行调查评估的情况下多次就该产品进行路演。杨某某具备一定理财经验，基于对该证券公司的信赖，签署《资产管理合同》购入该私募基金份额100万元。合同期限届满、项目达到退出条件后，杨某某未能收到回款，经向陈某催要发现其投资的并非某证券营业部授权销售的产品，遂向证监局投诉。2022年3月，证监局向该营业部及陈某发出警示函，指出其存在私自销售非证券公司代销的私募基金产品、营业部空白合同文本管理不到位等问题。2023年8月，杨某某提起诉讼，诉请该营业部赔偿其投资款100万元及利息损失30余万元。诉讼期间，该私募基金管理方决定对资产管理计划进入亏损清算程序，并作出清算分配方案。

裁判观点：

一审法院判决驳回杨某某的诉讼请求，杨某某提出上诉。二审法院认为，某证券营业部未能举证证明其已对杨某某的风险认知、风险偏好和风险承受能力进行评估，亦未对产品进行风险评级、完成产品与客户的适当性匹配，违反了投资者适当性义务；但杨某某作为具备一定理财经验的投资者，未能仔细阅读合同条款、充分了解产品信息，即投资高出其承受能力的高风险产品，自身亦存在一定过错。据此，二审撤销一审判决，改判某证券营业部赔偿杨某某损失576,716.97元。

案例启示：

• 对证券机构的合规提示

一是严禁假借机构信誉私售非授权产品，代销权限、产品清单须有书面授权并接受内控审查；二是将风险测评、产品风险评级、适当性匹配、风险揭示形成完整闭环并妥善留档，防止错误依赖“签字即免责”抗辩；三是合同文本、空白凭证、投顾协议等须从严管理（本案警示函即同时指向“空白合同文本管理不到位”）。

• 对基金投资者的操作建议

签署合同前应阅读风险提示与产品要素，保留销售推介、风险揭示、沟通记录等证据；本案中，即便机构违规销售，投资者自身过错仍可能被调低获赔比例，风险意识不能完全依赖机构。

案例二：最高人民法院、中国人民银行、金融监管总局、证监会四部门联合发布的六起金融消费者、投资者合法权益保护典型案例之四——方某诉某基金公司财产损害赔偿纠纷案

裁判要旨：

仲裁协议的有效成立，不仅要求具备相应外在形式，更须以当事人具有请求仲裁的真实合意为核心要件。基金公司将接受仲裁条款设置为投资者查阅存量产品信息的APP登录前置条件，用户仅在“同意并签署”与“不同意并退出”之间选择、不同意则无法继续使用APP的，该缔约方式具有强制性，违背仲裁自愿原则，所形成的仲裁协议对投资者不产生法律约束力，相关争议仍应通过诉讼方式解决。

主要事实：

2015年，方某认购100万元某私募基金产品，嗣后该产品发生亏损，至2024年12月通过该基金公司APP赎回时累计亏损约38万元。方某认为基金公司以“低风险、高回报”的虚假承诺误导投资，应承担赔偿责任，遂诉至法院。首次开庭前，某基金公司提出主管异议，主张此前因同类案件中主管异议未获法院支持，遂对APP进行系统升级、调整争议解决条款；方某于2025年10月登录升级后的APP，在线勾选含仲裁条款的系列服务协议，其中仲裁条款明确效力溯及既往并以加粗方式予以提醒，基金公司据此主张双方已达成有效仲裁协议、本案应移送仲裁。方某则表示购买基金产品时未约定争议解决方式，其登录APP勾选协议系为完成查阅产品信息、办理申购赎回的被动操作，不能据此认定其同意受仲裁条款约束。

裁判观点：

一审法院认为，争议由仲裁主管应以双方之间存在有效仲裁协议为前提。某基金公司通过APP向用户提供系列服务协议，虽以弹窗方式提示阅读协议内容并以加粗方式显示仲裁条款，但页面仅设置“同意并签署”“不同意并退出”两个选项，用户如不同意协议内容则无法继续使用APP，即便仅查看案涉基金产品信息，亦须点选“同意并签署”系列服务协议方可登录查看，该签署方式具有强制性，违背仲裁自愿原则，现有证据无法证明方某具有通过仲裁解决本案争议的真实意思表示，该仲裁协议对方某不具有约束力，故裁定驳回某基金公司对本案提出的主管异议。某基金公司不服提起上诉，二审维持原裁定。

案例启示：

• 对金融机构的合规提示

争议解决条款应在缔约阶段以平等、自愿方式协商确定，新变更条款不得溯及既往，不得以“不同意即无法使用”的方式变相强制；对存量产品信息查阅、申购赎回等基础功能不得附加争议解决条款前置条件；对线上格式协议中的仲裁条款履行显著提示说明义务并留存合意证据。

• 对投资者的建议

对APP弹窗、强制勾选类协议中的争议解决条款保持警觉，留存购买时的原始合同版本与历次协议版本，以便在主管异议中证明仲裁条款系事后单方强加；本案提示投资者在“不同意即退出”场景下的点击行为通常不被认定为真实仲裁合意。