由于充分认识到了信息披露对私募基金行业健康发展的重大影响，基金业协会在《私募投资基金监督管理暂行办法》原则规定的基础上，于2016年2月发布并实施了《私募投资基金信息披露管理办法》，旨在加强私募基金信息披露制度建设，规范信息披露义务人向投资者进行披露的内容和方式，保障投资者的知情权，从而保护投资者的合法权益。
信息披露制度的主要制订依据为《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号——适用于私募股权(含创业)投资基金》、《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》《私募基金管理人登记须知》（2018.12更新），以及《私募投资基金备案须知》（2019版）等。
信息披露制度的制订要点应当包括：
首先，应明确信息披露的内容、频度、方式和渠道等事项。应向投资者如实披露的信息包括：基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况，基金的宣传推介文件，基金的涉诉情况；具体而言，基金的募集信息、资金投向、杠杆水平、托管安排、投资账户信息和主要投资风险、重大关联交易和基金的估值技术等内容均应向投资者披露。关于信息披露频度，从私募基金生命周期来看，分为基金募集期间和基金运作期间的信息披露；而单从私募基金运作的角度而言，年度报告和季度报告为必须披露的内容，并在此基础上，鼓励披露季度报告。关于信息披露的方式和渠道，可采取信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登录查询等非公开方式，以及，中国基金业协会的《私募基金信息披露备份系统》。
其次，应明确信息披露的“四不”原则和“四性”要求。
第三，应明确信息披露的禁止行为。
第四，应规定信息披露相关文件、资料的管理。
第五，应明确信息披露管理部门、流程、应急预案及责任追究机制。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解制度模板和执行要点，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募基金信息披露制度的核心法律依据有哪些？
私募基金信息披露制度的法律依据体系较为多元，核心包括《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》即资管新规，其确立了资产管理业务信息披露的总体原则；《私募投资基金监督管理暂行办法》作为私募基金领域的基础性监管规定，明确了信息披露义务人的基本责任；《关于加强私募投资基金监管的若干规定》进一步细化了监管要求；《私募投资基金信息披露管理办法》则是专门针对信息披露的操作性规范，规定了披露的内容、频度和方式。此外，还有《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》及业务管理办法、内部控制指引、信息披露内容与格式指引、非上市股权投资估值指引、登记须知和备案须知等配套文件。这些依据共同构成了私募基金信息披露的制度框架，要求管理人及托管人依法履行披露义务，确保投资者能够获取真实、准确、完整的信息，以维护市场秩序和投资者权益。实务中，管理人应持续关注监管动态，确保制度设计符合最新要求。
私募基金信息披露应包含哪些具体内容？
私募基金信息披露的内容范围广泛，旨在全面保障投资者的知情权。根据监管要求，信息披露义务人应向投资者如实披露基金投资情况，包括投资组合、资金投向、杠杆水平等；资产负债状况，如基金资产净值、负债明细；投资收益分配方案，包括利润分配时间、比例和方式；基金承担的费用和业绩报酬，如管理费、托管费、业绩提成等；可能存在的利益冲突情况，例如关联交易、管理人自营业务与基金业务交叉等；基金的宣传推介文件，确保宣传内容与实际情况一致；以及基金的涉诉情况，涉及重大诉讼或仲裁时需及时告知。具体到操作层面，募集信息、托管安排、投资账户信息、主要投资风险、重大关联交易和估值技术等也属于必须披露的范畴。这些内容要求管理人建立详细的信息收集和整理机制，确保披露信息的完整性和准确性，避免因遗漏或误导而引发合规风险。
私募基金信息披露的频度与方式有何规定？
私募基金信息披露的频度依据基金生命周期分为募集期间和运作期间两个阶段。募集期间，管理人应在招募说明书或风险揭示书中充分披露基金基本信息、投资策略、风险因素等，供投资者决策参考。运作期间，年度报告和季度报告为必须披露的内容，年度报告需涵盖基金全年的运营情况，季度报告则反映季度内的关键变化，两者均需在规定时间内向投资者提交。在此基础上，监管鼓励管理人披露月度报告或临时报告，以增强信息透明度。关于披露方式与渠道，管理人应通过合同约定的方式，如书面文件、电子邮件、官方网站或投资者专属平台等，确保投资者能够便捷获取信息。同时，披露方式需符合监管要求，不得采用夸大或误导性表述。实务中，管理人应制定明确的披露时间表，并建立内部审核流程，确保按时、合规地完成披露义务，避免因披露不及时或不规范而受到自律处分或行政处罚。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
