杨春宝律师团队：私募基金行业法律动态（2026年7月/总第101期）

【编者按】

为助力私募基金从业者精准把握法律政策动向、解读司法实践趋势、有效防范合规风险，大成私募基金专业带头人杨春宝律师团队自2017年底持续编撰并每月发布《私募基金行业法律动态》。本期内容一如既往，全面梳理近期最新法律法规、监管动向、自律处分案例及典型司法判例，致力为行业提供及时、实用、深度的法律实务参考。

杨春宝律师团队在私募基金领域深耕二十余年，伴随并见证了国内私募行业的演进与规范发展。团队在“募、投、管、退”各环节均拥有扎实的全程法律服务经验，尤其专长于复杂对赌回购纠纷的诉讼与非诉解决、金融机构股权投资等专业领域。凭借深厚的理论积淀与丰富的实战经验，团队已出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等多部法律专著，并编著《金融机构股权投资业务合规指南》，屡获国内外法律评级机构推荐。我们始终关注行业痛点、热点，以专业解读陪伴客户与行业共成长。

期待本期动态为您带来启发与实用价值，欢迎持续关注与订阅。如您有任何法律实务问题或合作意向，欢迎随时与我们联系。

一、国资基金研究中心法律服务动态

• 杨春宝一级律师入选上海市司法局鼎新法治人才库。
• 杨春宝律师、李晨律师团队代理的新疆某知名企业集团诉新疆另一知名企业集团对赌案（并购业绩补偿与并购贷款利息承担）获得全面胜诉，本案中代理律师精准预判了被告可能提出的天然气断供、经营权干预等抗辩理由，并准备了详实的反驳证据和公司治理的法理与逻辑。法院完全采纳了我们的观点，全面支持了原告合计超过5亿元的诉讼请求。
• 杨春宝律师团队作为常法顾问，为多名外资参股私募基金管理人旗下私募股权基金所涉被投企业保密资质问题提供相关法律意见。
• 杨春宝一级律师为中建集团近百名来自全国各地的创新大赛获奖者分享《创业企业融资法律实务》。
• 杨春宝一级律师作为特邀嘉宾在南麂基金岛主办的首期私募基金行业沙龙上就《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（即54号文）进行深入解读，并提出私募基金全生命周期合规实务应对建议。

二、协会各类公告

中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）于2026年7月17日发布公告，称上海龙龟投资管理有限公司等3家私募基金管理人存在异常经营情形，且未能在书面通知发出后的3个月内提交符合规定的专项法律意见书，协会将注销该3家机构的私募基金管理人登记。协会于2026年7月24日发布公告，称北京泰合万峰投资管理有限公司等9家私募基金管理人达到公示期满一个月且未主动联系协会并完成情况报告的注销条件，协会将注销该9家机构的私募基金管理人登记。

三、协会纪律处分

四、典型判例案例一：(2026)沪0151民初5063号孙某甲等投资人诉某甲证券公司委托理财合同纠纷案

裁判要旨：

私募基金托管人不能仅凭合同中形式审查免责条款完全免责，若基金底层标的高度集中、募资规模巨大且存在明显异常风险信号，托管机构需承担更高标准的审慎核查义务，未对票据权属材料尽到合理职业怀疑即执行划款指令，应对投资人因底层资产虚构、管理人集资诈骗产生的损失承担相应赔偿责任。涉私募基金集资诈骗的民事索赔诉讼时效自刑事判决生效之日起重新计算，投资人无需等待刑事追赃全部执行完毕即可提起民事诉讼。

主要事实：

某私募基金管理人在2016至2018年间设立三十余只票据分级私募基金，合计募资规模90余亿元，全部投向同一主体票据收益权，统一由某甲证券公司担任托管机构。案涉基金审核仅采信不完整票据截图作为底层资产权属材料，实际底层票据全部为虚构，管理人后续因集资诈骗被追究刑事责任，刑事判决书于2022年11月24日生效。孙某甲、谢某、刘某等六名投资人分别认购对应基金产品，投入资金规模从百万元至七千万元不等，扣除存续期间兑付回款后形成大额未兑付本金损失，各投资人可按比例取得小额刑事退赔款但尚未实际受领。六名投资人向托管券商提起诉讼，主张托管机构未勤勉核查票据真实性存在履职过错，要求赔付全部未兑付损失的10%。托管券商抗辩本案诉讼时效届满、投资人存在拼盘代持不具备合格投资者资质、合同约定仅形式审查可免责、投资人损失尚未最终固定，同时主张赔付后应当受让对应受损基金份额。

裁判观点：

法院经审理认为，托管协议虽约定托管人仅开展形式审查、不承担底层文件真实性责任，但券商作为专业金融托管主体，针对高集中度异常底层资产负有高于普通标准的审慎核查义务，仅凭残缺截图划转资金存在重大过失，该格式免责条款因违背托管人法定勤勉履职义务，法院不予适用。托管券商面对百亿级资金集中投向单一标的的异常业务模式，未对票据材料瑕疵保持审慎怀疑，直接执行管理人划款指令，放任资金池借新还旧，履职过失与投资人财产损失存在间接因果关系。

依据民事诉讼时效司法解释相关规定，涉刑民事纠纷诉讼时效自刑事裁判生效之日重新起算，本案投资人于刑事判决作出后三年内起诉，未超出三年诉讼时效，托管机构以公安发布案件通告作为时效起算节点的抗辩意见不予采纳。托管机构主张投资人存在拼盘、代持投资行为，但未能提交任何证据予以佐证，投资人损失直接来源于管理人集资诈骗犯罪，不属于正常市场投资风险，不适用过错相抵规则。投资人实际损失核算口径为未兑付本金扣除已确定可领取的刑事退赔金额，结合托管机构仅为次要过错、管理人诈骗行为系损失直接诱因，法院酌定托管券商承担投资人净损失10%的赔偿责任，托管机构主张赔付后取得对应基金份额缺乏法律依据，不予支持。

案例启示：

• 对基金托管人的风险提示
• 托管券商、银行需落实国办函〔2026〕54号文全流程穿透监管要求，摒弃仅完成形式复核即可免责的固有业务认知，针对票据、应收账款类单一底层资产批量募资产品建立专项高风险核查机制，要求管理人交付完整底层权属凭证完成核验并留存全套复核留痕资料。
• 当多只基金集中投向同一主体、募资规模短期大幅增长、底层凭证存在残缺瑕疵时，托管机构应当暂停执行划款指令，同步向监管、中基协报送异常经营线索并书面告知全体投资人风险。
• 机构修订托管协议时应当删除全部绝对化免责条款，区分基础形式审查与高风险资产专项核查的义务边界。
• 对基金投资者的操作建议
• 投资人认购票据收益权类私募基金前，有权要求管理人出示完整底层权属证明，发现数十只产品集中投向同一主体的资金池特征应当谨慎出资。
• 管理人涉嫌刑事犯罪时，投资人可同步向管理人、托管机构主张民事赔偿，严格把握以刑事判决生效日为起算点的三年诉讼时效，完整留存基金合同、资金流水、刑事裁判文书作为索赔核心证据。

案例二：(2026)沪74民终444号张某诉某甲公司、某银行深圳分行基金信息披露纠纷案

裁判要旨：

私募基金管理人母子公司之间仅调整底层合伙份额持有形式，通过收益权间接持股替代直接持股后又恢复直接持股架构，全程无实际资金收付，未减损投资人底层投资权益、不存在利益冲突与资产减值情形的，不属于监管规则及基金合同约定的重大关联交易，管理人无需针对该类内部架构调整单独披露交易时点专项估值。托管机构托管报告仅负有向管理人交付的义务，无直接向投资人提供托管报告的法定及合同责任，投资人无权要求托管人针对内部架构调整出具专项复核报告，投资人知情权范围严格限定于法律法规与基金合同明确约定事项。

主要事实：

张某于2016年出资500万元认购案涉契约型股权私募基金，基金底层投资标的为某甲合伙企业有限合伙份额，基金合同约定仅季度末、基金终止日开展估值并向投资人披露净值，发生重大关联交易、基金清算情形时管理人需发布临时披露报告。基金管理人某甲公司先后完成两次内部架构调整，2018年3月将底层合伙份额转让至全资母公司，交易价款通过抵销方式结清，不存在实际资金划转；2021年12月31日从母公司收回全部合伙份额，恢复直接持有底层资产状态，两次交易均无资金进出，底层投资权益、资产价值未发生实质减损。张某提起诉讼，要求管理人补充披露两次架构变更当日基金估值、底层份额评估报告、完整交易细节，同时要求托管银行补充提供包含两次交易信息的2018、2021年度托管报告，并出具针对两笔交易的专项托管复核报告。一审法院驳回张某全部诉讼请求，张某不服判决提起上诉。管理人抗辩两次交易仅变更资产持有形式，底层投资实质未发生变化、无资金往来，不属于需触发临时披露的重大关联交易。托管银行抗辩托管报告交付对象仅为管理人，管理人从未向其告知两笔内部交易，托管机构不具备复核、专项披露的基础条件。二审法院审理后确认一审查明事实无误，判决驳回上诉、维持原判。

裁判观点：

两次架构调整不属于法定、合同约定的临时披露重大事项，交易发生于基金正常存续阶段，不涉及基金清算、清盘程序；虽属于母子公司关联交易，但交易采用价款抵销模式无实际资金收付，投资人底层合伙权益、资产价值未遭受减损，不存在利益输送、利益冲突风险，不构成应当临时披露的重大关联交易。基金合同、《私募投资基金信息披露管理办法》仅强制要求季度、年度固定估值日披露净值，未将投资架构形式调整列为临时估值、专项披露触发条件，定期季报、年报已完整披露季度末资产估值，投资人法定知情权已得到充分保障。托管银行仅依据合同约定向管理人出具年度托管报告，不具有直接向投资人交付托管报告的约定义务与法定义务，管理人未向托管人报送两笔内部交易文件，托管机构对相关交易不知情，无需单独出具专项复核报告。投资人无权要求管理人、托管人超出现行监管规则、合同约定增设额外披露义务，全部上诉请求缺乏事实及法律依据。

案例启示：

• 对基金管理人的风险提示

应当区分普通关联交易与需临时披露的重大关联交易，虽然法院认定无资金交割、不实质处置底层资产的内部架构调整，无需启动临时报告、专项估值披露程序，但应在对应季度、年度定期报告中统一披露底层资产持有方式变更信息，留存全套交易协议、价款抵销凭证备查，妥善应对投资人问询。

• 对基金投资者的操作建议

投资人得知底层投资架构变更，可书面要求管理人说明交易背景、资产价值影响，无需直接提起披露诉讼抬高自身维权成本。

案例三：(2026)沪01民终6283号徐某甲、孙某委托合同纠纷案

裁判要旨：

双方签署文件名义为借款协议，实际约定出借证券账户、受托人全权操盘股票、收益分成并承诺保底收益的，应当穿透认定为有偿自然人委托理财法律关系，协议内保本保底条款因违背资本市场风险自担原则归于无效，账户操作、收益分配等其余合同条款合法有效。受托人具备证券投资专业资质与长期实操经验，亏损发生后反复劝说委托人延迟止损，对损失扩大承担主要过错；委托人轻信保底承诺未及时平仓止损，自身承担次要过错，法院结合双方过错比例划分损失赔偿责任。

主要事实：

徐某甲为拥有28年实操经验的私募基金经理、专业证券投资人，2023年与高龄自然人孙某达成理财合作，孙某提供两个证券账户合计5500万元资金交由徐某甲全权交易，双方签署《借款协议》及配套补充协议，约定徐某甲支付年化14.4%固定收益、承担账户全部亏损，盈利按七三比例分配，同时设置保证金平仓止损机制。账户开展交易后快速产生330万元亏损，孙某于2023年12月20日提出修改账户密码、平仓止损，徐某甲多次以行情回暖为由劝说暂缓止损，承诺全部亏损由其补足，双方继续履行委托操作直至2024年2月5日孙某正式修改密码清仓，最终本金损失超1840万元，期间孙某转出500万元资金仍需事前征得徐某甲同意。徐某甲仅向孙某支付300万元保证金，亏损后拒不补足差额，孙某起诉要求徐某甲赔偿全部本金损失及律师费、保全担保费。一审法院酌定徐某甲赔偿损失1200万元。徐某甲不服一审判决提起上诉，主张2023年12月20日后自身已丧失账户操作权、后续损失应当由孙某自行承担，同时主张案涉协议属于场外配资合同应整体无效、自身无债务履行能力不应承担高额赔偿，二审法院驳回上诉、维持原判。

裁判观点：

案涉协议虽冠以借款名义，但核心权利义务为孙某出借证券账户、徐某甲全权操盘、收益分成、受托人保底亏损，完全符合委托理财法律特征，不属于纯粹场外配资合同，仅保本保底条款无效，其余账户操作、收益分配、止损相关约定合法有效。2023年12月20日后双方线上沟通记录能够证实，孙某虽提出平仓意向，但在徐某甲持续劝说下继续委托其开展交易，大额资金转出仍需徐某甲许可，直至次年2月5日才实际锁仓止损，徐某甲作为专业投资人，诱导高龄投资者使用抵押融资高杠杆操作、亏损后拖延止损，是损失扩大的核心诱因。综合双方投资经验、收益分配模式、履约过程中的过错程度，法院认定徐某甲承担主要赔偿责任，孙某轻信保底承诺未果断执行平仓操作，自身存在次要过错。债务人财产状况、履行能力仅属于执行阶段考量事项，不能作为免除实体赔偿责任的法定理由，徐某甲全部上诉主张均无依据。

案例启示：

• 对基金管理人及其从业人员的风险提示
• 私募基金从业人员严禁私下代客操盘、借用他人证券账户、向投资者作出保本兜底承诺，不得诱导风险承受能力偏弱、资金源自抵押融资的高龄投资者参与高杠杆证券交易。账户触及止损线且无法补足保证金时，应当书面协商平仓处置、损失分担方案，不得通过口头承诺拖延平仓、扩大投资损失。
• 私募基金管理人应完善从业人员执业行为禁令制度，将私下代客理财、出借证券账户、承诺保本收益、场外配资操作纳入员工合规红线，定期开展合规培训并留存培训记录，建立员工证券账户报备、外部兼职核查机制，防范员工私下违规理财给机构带来声誉、诉讼风险。
• 对基金投资者的操作建议

个人投资者应当明确证券投资保底约定不具备完整法律保障，提前设置刚性止损节点，完整留存全部业务沟通记录用于后续过错划分。