酒庄原本就需要比较高的成本投入，中粮君顶又是定位高端路线。同样是面对政策的冲击，中粮作为国企相对保守与低效的管理模式使得其成本居高不下，在危局之下很难与民营酒庄竞争
4月15日，北京产权交易中心挂出“中粮旗下中国食品拟1元底价拍卖中粮君顶酒庄有限公司(以下简称“君顶酒庄”)55%股权”的消息，引起行业一片哗然。然而1元的底价仍然面临着流拍的可能，因为中标者需承担君顶酒庄高达5亿多元的债务。
与君顶酒庄同时挂牌的还有中粮酒业持有的山东中粮君顶酒业有限公司(以下简称“君顶酒业”)55%的股权，底价同样为1元。
葡萄酒酒评人晋阳告诉法治周末记者，自限制三公消费以来，高端葡萄酒市场受到比较明显的影响。加上进口葡萄酒的冲击，葡萄酒行业已经开始洗牌。
“酒庄原本就需要比较高的成本投入，同样是面对政策的冲击，中粮作为国企相对保守与低效的管理模式使得其成本居高不下，在危局之下很难与民营酒庄竞争。”食品饮料战略定位专家徐雄俊说道。
六成债务归属中粮集团
在此次转让招标中，中粮集团旗下中国食品披露了收购条件：成功中标者须承担君顶酒庄及君顶酒业合计对中粮逾3.92亿元的债务，而君顶酒庄合计对外欠债达5亿多元。
除了向蓬莱当地银行借款1.4亿元，君顶酒庄其余债务全部归属与中粮集团旗下公司：2015年2月至6月分7笔向中国食品借款，本息合计1.53亿元；2015年3月至7月分7笔向中国食品借款，本息合计1.4亿元；借入中粮长城葡萄酒(烟台)有限公司4000万元；借入中粮华夏葡萄酒有限公司3000万元。
官方资料显示，2006年2月14日，中粮君顶酒庄有限公司注册设立，由中粮集团与山东隆华集团有限公司(以下简称“山东隆华”)在山东蓬莱合资兴建，总投资超过3亿元，设计年产量2000吨，总储酒能力3000吨。目前中粮持股55%，山东隆华持股45%。
而在2008年注册成立的君顶酒业的持股比例类似，不过持股方略有调整，由中粮酒业持股55%，山东隆华持股45%。
不仅仅是中粮急于甩掉烫手山芋，山东隆华也有所动作。据工商信息，目前山东隆华对君顶酒庄所持有的全部股权都处于质押状态，而对君顶酒业的持股尚未显示异常状况。
挂牌转让公告显示，目前君顶酒庄2015年营收7343.11万元，亏损2137.5万元；今年一季度营收929.78万元，亏损892.94万元。
以2015年9月30日为评估基准日，君顶酒庄资产总计账面价值为3.75亿元，负债总计账面价值5.44亿元，净资产账面价值为负1.7亿元，评估价值为负9122万元，转让标的(即55%股权)对应的评估值为负5017万元。
徐雄俊表示，“以目前行业的激烈竞争情况来看，如果你不能做到数一数二，利润一般就非常薄，甚至有可能是亏损运营。而从众多的成功的品牌经营来看，在君顶已经明显出现运营吃力的情况下，集团内其他公司的仗义出手并不是明智的选择”。
显然，如果项目成功拍卖，那么中粮旗下公司的共计约3.92亿元的账单则有了买主。但对于项目流拍的情况，大成(上海)律师事务所高级合伙人杨春宝在接受法治周末记者采访时表示：“具体还是要看公司采取怎样的策略，债权人也可以通过君顶酒庄的现有资产如固定资产等清偿债务，甚至可以实施债转股。另一方面，如果君顶酒庄进入破产程序，中粮作为有限责任公司的出资人仅以其认缴的出资额为限承担债务清偿责任，只要出资到位，且没有抽逃出资等情形，那么其对君顶酒庄的债务无需承担责任。”
高端定位早已难为继
君顶酒庄在2006年成立之初，曾被视作中粮集团继“长城”品牌后，进军国内高端葡萄酒市场的重要布局。隆华集团董事长、中粮君顶酒庄总裁陈云昌也曾表示，将把君顶酒庄做成集葡萄酒生产、制造、酒店、旅游休闲于一体的场所。君顶酒庄曾与昌黎的华夏酒庄、怀来的桑干酒庄和宁夏的云漠酒庄一同构成中国“四大酒庄”。
早在2014年就有报道称君顶酒庄成“权贵俱乐部”，此前君顶酒庄高尔夫俱乐部入会门槛颇高，会员卡价格22.8万元，登记会员有100多人。会员主要是高端商旅人群，也有政府、国企单位领导。
中国酒类流通协会副秘书长赵禹在此前接受媒体采访时表示，君顶酒庄的业绩亏损与中粮集团管理决策的“不接地气”有关，“此前君顶葡萄酒定价都在500元以上，一些产品甚至达到一两千元，中粮的经营思路有些好高骛远”。
然而，大规模、高投资却并未带来理想的投资效果，君顶酒庄亏损严重。
4月27日，君顶酒庄销售运营总监黄河政透露，目前酒庄的日常工作并未受到拍卖影响，但公司战略正在收缩，人员有所减少。
“2013年起三公消费限制的影响是首当其冲的。”徐雄俊说道，“虽然中粮旗下的长城葡萄酒业绩一直不错，但显然君顶酒庄并未能延续其在葡萄酒领域的优势。”
团购网站显示，中粮君顶酒庄已经对外开放观光业务，单人电子票团购有35元至80元不等，而从消费者评论来看，最早在2014年6月已有团购观光业务。在大众点评团购网站上仅有两人购买此票。
而此前君顶酒庄的法定代表人由也担任中国华粮物流集团公司总经理迟京涛担任，但在2014年7月变更为江国金。而在2016年初，中粮集团接管酒鬼酒之后，江国金也全票当选酒鬼酒董事长，在业内人士看来，江国金在不熟悉的白酒领域正面临着极大的考验。
另有知情人士透露，君顶转型太晚且转型不彻底导致营销出现后遗症，主管销售的副总王保廷去年底离职，销售团队更是引发连锁反应。
接盘难度大
多位业内人士均表示，高额的负债使得君顶酒庄项目有可能流拍。
对于低价收购酒庄的“便宜”，晋阳认为还是需要充分的前期考察，“有些酒庄只是单纯的资金链断裂还比较容易接手，但此前国外就出现过案例，酒庄低价出售是由于葡萄园本身出现问题，这样后续的问题就比较严重了，而且酒庄目前酿酒设备的运行情况、恢复市场所需要的成本等都对资本回收有着较多的影响”。
据报道，前期跟着中粮的经销商中有10家大经销商，很多都加盟了君顶酒庄所在城市开设的酒窖，眼下酒窖大部分处于亏损状态，很多大酒商也转型做进口葡萄酒。
据国家统计局数据显示，自2013年国产葡萄酒年产量同比下降14.59%之后，至今没有恢复到2012年的高产情况。
2015年1月1日起，中国对智利葡萄酒实行零关税，仅征收10%的消费税。6月17日，中澳自贸区协定的签署则意味澳大利亚葡萄酒将在2019年享受零关税。“零关税”直接刺激葡萄酒进口量增长。
有专家表示，即使接盘，由于君顶酒庄的主要销售区域在山东，将要面对进口葡萄酒以及国内葡萄酒龙头张裕的双重挤压，在抢占市场方面难度较大。
晋阳表示，虽然三公消费的影响还没有完全过去，但国内近两年出现的优质酒庄并不少，地方政府的政策支持以及国外酿酒人才的回流给了市场新的机遇，中国消费者在葡萄酒方面的支出也成缓慢增长趋势，但要彻底走出低谷还需要再等两年。（来源：法治周末）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
一元底价转让股权，受让方承担哪些债务？
【法律概念与规则解释】股权转让交易中，受让方支付的对价不限于挂牌价格，还可能包括承接目标公司债务、清偿关联方借款、承担职工安置等义务。公司债务原则上由公司以其全部财产独立清偿，股东仅以认缴出资为限承担有限责任；但若交易条件约定受让方须代目标公司清偿债务或承接债务，则该义务属于合同安排，构成受让方取得股权的实际成本。债务转移还应取得债权人同意，否则仅在交易双方之间产生约束，不能对抗债权人。【案件事实与实务场景引用】文章显示，中粮旗下中国食品拟以一元底价拍卖君顶酒庄55%股权，中标者须承担君顶酒庄及君顶酒业合计对中粮逾3.92亿元债务。君顶酒庄对外欠债达5亿多元，包括向蓬莱当地银行借款1.4亿元，以及向中国食品分笔借款本息合计1.53亿元和1.4亿元，另欠中粮长城葡萄酒烟台公司4000万元、中粮华夏葡萄酒公司3000万元。以2015年9月30日为评估基准日，君顶酒庄资产账面价值3.75亿元，负债5.44亿元，净资产为负1.7亿元，55%股权对应评估值为负5017万元。山东隆华所持君顶酒庄股权还处于质押状态。【实务指引与风险提示】受让方不能只看到一元对价，应重点核查债务明细、借款合同、担保安排、债权人对债务转移是否同意、股权质押解除条件以及或有负债。对关联方借款要区分普通债权与可能被质疑的股东借款，防止后续清偿顺序争议。若未完成尽调即接盘，可能因隐性债务、税务欠款、工程款、劳动债权等导致实际成本远超预期。若项目流拍，债权人仍可通过执行固定资产、债转股或破产程序主张权利，受让方和债权人均应提前设计退出与清偿方案。
中粮作为股东需对君顶酒庄债务负责吗？
【法律概念与规则解释】有限责任公司的股东通常以其认缴出资额为限对公司债务承担责任，公司则以全部财产独立对外清偿。只要股东出资到位，不存在抽逃出资、虚假出资、人格混同或滥用公司独立地位损害债权人利益等情形，股东一般无需对公司债务承担连带责任。中粮作为君顶酒庄的出资人，其对君顶酒庄的债务责任边界应依据出资与公司独立人格规则判断，而不是因其为国企或控股股东就当然负责。【案件事实与实务场景引用】文章引用大成上海律师事务所高级合伙人杨春宝的观点指出，若君顶酒庄进入破产程序，中粮作为有限责任公司出资人仅以认缴出资额为限承担债务清偿责任，只要出资到位且没有抽逃出资等情形，就对君顶酒庄债务无需承担责任。与此同时，君顶酒庄合计对外欠债5亿多元，其中对中粮旗下公司债务逾3.92亿元，包括对中国食品的两笔借款本息合计1.53亿元和1.4亿元，以及欠中粮长城葡萄酒烟台公司4000万元、中粮华夏葡萄酒公司3000万元。君顶酒庄2015年营收7343.11万元、亏损2137.5万元，评估净资产为负1.7亿元。【实务指引与风险提示】债权人若认为股东应额外担责，需要举证出资未到位、抽逃出资、人格混同或关联交易损害公司利益等事实，不能仅以股东身份或国企背景主张。对中粮而言，应保存出资凭证、验资材料、财务账册和公司独立运作证据，避免在破产或执行程序中被要求承担超出出资的责任。对受让方而言，应核查中粮及山东隆华的出资是否实缴、是否存在未披露担保和关联占用，并在交易文件中设置陈述保证、价款调整与追偿机制。对债权人而言，若公司资产不足，应及时申报债权并关注关联方债权的清偿顺序，必要时通过破产撤销权、抵销权等规则维护自身权益。
高负债酒庄股权流拍后如何处置？
【法律概念与规则解释】国有产权或股权在产权交易机构挂牌转让时，若首次挂牌未能征集到合格受让方，通常可按规则调整价格后再次挂牌，或经批准采取协议转让等方式。对于资不抵债的目标公司，债权人可以申请执行公司财产、参与分配，也可以在协商基础上实施债转股；若公司符合破产条件，则可进入破产清算或重整程序，由法院和管理人统一处理债权债务。股权流拍并不意味着债务消灭，目标公司仍需以其财产对外清偿。【案件事实与实务场景引用】文章提到，君顶酒庄一元底价仍面临流拍可能，因为中标者需承担五亿多元债务。君顶酒庄资产账面价值3.75亿元，负债账面价值5.44亿元，净资产为负1.7亿元。杨春宝律师指出，债权人可以通过君顶酒庄现有资产如固定资产等清偿债务，甚至可以实施债转股；若进入破产程序，中粮作为出资人仅在出资到位且无抽逃等情形下以认缴出资为限担责。此外，山东隆华持有的君顶酒庄全部股权处于质押状态，葡萄酒行业还受到限制三公消费、进口葡萄酒零关税及张裕等龙头挤压，经销商酒窖大多亏损，销售团队也出现离职连锁反应。【实务指引与风险提示】流拍后，债权人应尽快梳理抵押、质押、查封和普通债权的顺位，评估固定资产变现价值与酒庄持续经营价值，选择执行、债转股或破产重整等路径。受让方若考虑低价接盘，应核查葡萄园质量、酿酒设备运行状态、恢复市场所需成本、经销商体系与品牌定价历史，避免承接难以修复的经营性缺陷。国有产权转让还需关注批准程序、评估备案、信息披露和受让方资格条件，防止交易无效或后续被追责。对股东和关联债权人而言，应避免在危局中继续以借款维持而扩大损失，必要时通过破产程序实现风险隔离和公平清偿。
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