关键词 民事 公司解散 经营管理严重困难 公司僵局
裁判要点
公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。
相关法条
《中华人民共和国公司法》第一百八十三条
基本案情
原告林方清诉称：常熟市凯莱实业有限公司（简称凯莱公司）经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散凯莱公司。
被告凯莱公司及戴小明辩称：凯莱公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴小明与林方清的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。
法院经审理查明：凯莱公司成立于2002年1月，林方清与戴小明系该公司股东，各占50%的股份，戴小明任公司法定代表人及执行董事，林方清任公司总经理兼公司监事。凯莱公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2006年起，林方清与戴小明两人之间的矛盾逐渐显现。同年5月9日，林方清提议并通知召开股东会，由于戴小明认为林方清没有召集会议的权利，会议未能召开。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林方清委托律师向凯莱公司和戴小明发函称，因股东权益受到严重侵害，林方清作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯莱公司的决议，要求戴小明提供凯莱公司的财务账册等资料，并对凯莱公司进行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日，戴小明回函称，林方清作出的股东会决议没有合法依据，戴小明不同意解散公司，并要求林方清交出公司财务资料。同年11月15日、25日，林方清再次向凯莱公司和戴小明发函，要求凯莱公司和戴小明提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司。
江苏常熟服装城管理委员会（简称服装城管委会）证明凯莱公司目前经营尚正常，且愿意组织林方清和戴小明进行调解。
另查明，凯莱公司章程载明监事行使下列权利：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会。从2006年6月1日至今，凯莱公司未召开过股东会。服装城管委会调解委员会于2009年12月15日、16日两次组织双方进行调解，但均未成功。
裁判结果
江苏省苏州市中级人民法院于2009年12月8日以(2006)苏中民二初字第0277号民事判决，驳回林方清的诉讼请求。宣判后，林方清提起上诉。江苏省高级人民法院于2010年10月19日以（2010）苏商终字第0043号民事判决，撤销一审判决，依法改判解散凯莱公司。
裁判理由
法院生效裁判认为：首先，凯莱公司的经营管理已发生严重困难。根据公司法第一百八十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（简称《公司法解释（二）》）第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，凯莱公司仅有戴小明与林方清两名股东，两人各占50%的股份，凯莱公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。凯莱公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。执行董事戴小明作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议。林方清作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。由于凯莱公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。
其次，由于凯莱公司的内部运营机制早已失灵，林方清的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资凯莱公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且凯莱公司的僵局通过其他途径长期无法解决。《公司法解释（二）》第五条明确规定了“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。本案中，林方清在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与戴小明之间的矛盾，服装城管委会也曾组织双方当事人调解，但双方仍不能达成一致意见。两审法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。
此外，林方清持有凯莱公司50%的股份，也符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。
综上所述，凯莱公司已符合公司法及《公司法解释（二）》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。二审法院从充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展的角度出发，依法作出了上述判决。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司盈利能否否定经营管理严重困难？
【法律概念与规则解释】公司解散诉讼中的经营管理严重困难，并非单纯指公司资金短缺、亏损或停业，而是侧重公司管理方面存在严重内部障碍，导致股东会、董事会或执行董事、监事会或监事等组织机构无法正常运行，公司无法就经营管理形成有效决策。即使公司仍在盈利，只要治理机制失灵并形成持续僵局，也可能被认定为经营管理发生严重困难。该规则旨在保护股东投资目的与合法权益，避免公司人格和资本被僵局长期锁定。【案件事实与实务场景引用】指导案例中，凯莱公司由林方清与戴小明各持50%股份，戴小明任法定代表人及执行董事，林方清任总经理兼监事。公司章程规定股东会一般决议须经代表二分之一以上表决权股东通过，且各方认可二分之一以上不包括本数。两名股东产生矛盾后，林方清提议召开股东会因戴小明认为其无权召集而未能召开，此后公司持续多年未召开股东会，无法形成有效决议。林方清作为监事不能正常行使检查财务、监督执行董事、提议召开临时股东会等职权，执行董事的管理也无法贯彻股东会决议。服装城管委会证明公司经营尚正常并组织调解，但两次调解未成功。二审法院仍认定公司内部机制已无法正常运行，构成经营管理严重困难，判决解散。【实务指引与风险提示】对股东而言，不能仅以公司账面盈利或仍在经营为由主张不符合解散条件，而应重点固定股东会长期无法召开、表决权对等导致决议不能形成、董事或监事职权无法行使、矛盾经调解无法化解等证据。对公司或异议股东而言，如主张公司仍可存续，应证明治理机制尚能运转、存在其他合理救济途径或可通过股权转让、减资、收购等方式打破僵局。司法实践对强制解散持审慎态度，法院通常会先行调解并审查其他途径是否穷尽，因此当事人应注重保存会议通知、回函、调解记录、财务查阅请求等材料，以证明僵局持续且无法通过其他方式解决。若公司已符合条件，及时提起解散之诉有助于避免损失扩大，但也要评估清算成本与公司剩余价值。
股东会机制失灵如何构成公司僵局？
【法律概念与规则解释】公司僵局通常指公司股东或董事之间矛盾严重，表决权结构对等或相互制约，导致股东会、董事会等机构无法形成有效决议，公司经营管理陷入持续瘫痪状态。认定公司僵局，应综合考察公司组织机构的运行状态，包括股东会能否召开与表决、董事会或执行董事能否执行决议、监事会或监事能否行使监督权，以及公司是否长期无法就重大事项作出决策。公司僵局与公司是否盈利并不直接等同，即使公司仍在经营，治理机制失灵同样可能构成司法解散事由。【案件事实与实务场景引用】指导案例中，凯莱公司仅有两名股东且各占50%股份，章程要求股东会决议须经代表二分之一以上表决权股东通过，而二分之一以上不包括本数，这意味着任何一方反对都无法通过一般决议。自2006年起，林方清与戴小明矛盾显现，林方清提议召开股东会未果，随后多次委托律师发函主张已通过解散决议并要求提供财务账册，戴小明则回函否认决议合法性并拒绝解散。公司自2006年6月1日至今未召开股东会，持续多年无法形成有效股东会决议。林方清作为监事无法正常行使检查公司财务、监督执行董事和经理、要求纠正损害公司利益行为、提议召开临时股东会等权利。服装城管委会调解委员会两次组织调解均未成功。二审法院据此认定股东会机制失灵、内部管理存在严重障碍，公司已陷入僵局。【实务指引与风险提示】实务中，主张公司僵局的一方应重点证明表决权结构导致决议无法形成、股东会长期无法召开或无法形成有效决议、董事或监事无法正常履职、公司经营决策长期停滞。可保存股东会通知、会议记录、往来函件、律师函、调解记录、财务查阅被拒证据等。另一方若抗辩不存在僵局，应举证公司仍能召开会议、形成决议或存在其他救济渠道。需要注意的是，法院对解散公司持审慎立场，通常要求已尝试协商、调解、股权转让、公司收购或其他退出方式而未能解决。股东应在矛盾初期完善公司章程中的僵局破解条款，如设定打破表决僵局的机制、强制收购安排或调解前置程序，以降低最终走向司法解散的风险。
股东提起解散公司诉讼需具备哪些条件？
【法律概念与规则解释】股东提起公司解散诉讼，需要满足法定条件：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，且原告股东持有公司全部股东表决权一定比例以上。这里的严重困难侧重公司治理机制失灵，继续存续使股东利益重大损失包括投资目的无法实现、股东权利与监事权利长期无法行使等。其他途径不能解决则要求股东已尝试协商、调解、股权转让、公司收购等合理方式仍无法化解僵局。司法解散是最后救济手段，法院应审慎适用并注重调解。【案件事实与实务场景引用】指导案例中，林方清持有凯莱公司50%股份，符合持有公司一定比例以上股份的原告资格。凯莱公司仅有两名股东各占50%，章程规定一般决议须经代表二分之一以上表决权股东通过，且不包括本数，导致双方意见分歧时无法形成有效决议。公司持续多年未召开股东会，股东会机制失灵，执行董事戴小明的管理无法贯彻股东会决议，林方清作为监事不能正常行使监督职权。林方清在起诉前多次发函要求提供财务账册、分配收入、解散公司，服装城管委会也两次组织调解，但均未成功。两审法院亦积极调解未果。二审法院据此认定公司经营管理发生严重困难，林方清股东权与监事权长期无法行使，投资目的无法实现，利益受到重大损失，且僵局通过其他途径长期无法解决，最终改判解散凯莱公司。【实务指引与风险提示】股东准备提起解散之诉时，应确认自身持股比例是否符合要求，并系统收集公司治理机制失灵的持续性证据，如长期未召开股东会、无法形成决议、董事或监事无法履职、矛盾经调解无果等。同时要证明继续存续将导致股东利益重大损失，例如投资目的落空、无法参与经营决策、无法获取财务信息或分配利润。还应先尝试其他救济途径并保留记录，包括协商、调解、股权转让、请求收购等，以免被认定未穷尽其他途径。公司或其他股东若希望避免解散，可通过修改章程、引入表决僵局破解机制、协商股权收购或一方退出等方式解决。解散诉讼可能引发清算，股东应评估公司资产、负债、税务与员工安置等后续成本，避免仅关注解散判决而忽视清算风险。
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