在实践中，创业可能是多人的共同创业，也可能是一人的孤军奋战。修订前的公司法要求公司至少有两个股东，于是独自创业的创业者就会拉上自己的亲朋好友作挂名股东，占有象征性的少数股份，从而成立一间有限责任公司。修订后的新公司法实施后，这样的创业者不需要再拉挂名股东了，因为他可以自己成立一人公司。这是公司法的一大进步，以前只有国有独资公司和外商独资企业，平民百姓是没有权利成立一人公司的，现在大家终于都可以享受国民待遇了。
现在创业者可以堂堂正正地说：“这公司是我的”，因为这是法律确认的，你可以到工商局去查他的公司档案，确实就是他一人投资的。创立一人公司也可以免去很多麻烦，公司决策简单灵活，不受他人牵制，面对变化多端的情况可以快速反应。创立一人公司还可以省却很多矛盾，以前要拉个挂名股东，往往会导致亲朋好友反目，因为人在利益面前思想是要变化的，挂名的到一定时候就不甘心只是挂名了；而不是挂名的，往往也只能共苦，不能同甘，公司发展得好了，各种各样的想法就出现了，于是矛盾、纠纷、讼争就不可避免了。
想着一人公司的种种好处，我个人却并不看好一人公司。当然这并非说制度设计不好，不看好也不是针对有强大实力的公司，而是仅仅针对个人的创业者。因为大公司以前投资设立子公司，要拉上股东、子公司、孙公司，乱伦的结果往往是投资关系不清，现在可以非常清楚界定了。而对于个人创业者则不然，个人投资者本来就习惯于将公司的财产与股东本人的财产相混同，一人公司缺乏股东之间的相互制约，就更容易混同了，公司的财产容易变为股东自己的财产，公司财务状况不佳时，个人资金投入公司也没有很好的界定。混同的结果就容易使公司债权人的利益受到损害，因为公司制度的基本特征，就是股东只以其对公司出资承担有限责任，股东对公司的债务不直接承担责任。当公司资不抵债时或者面临解散时，投资者个人必然会设法转移公司资产，债权人利益因此受到损害。
对此修订后的新公司法在允许设立一人公司的同时，设立了5项风险防范制度：第一，对一人公司实行严格的资本确定原则，一人公司的注册资本不得低于10万元，并且必须一次缴足；第二，一人公司必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资，以予公示；第三，一个自然人只能设立一个一人公司，该一人公司不能再设立新的一个公司，实行严格的计划生育政策；第四，一人公司应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计；第五，在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明公司的财产与股东自己财产是相互独立的，如果股东不能证明公司的财产独立于股东个人的财产，股东即丧失只以其对公司的出资承担有限责任的权利，而必须对公司的债务承担无限连带清偿责任。
业务对方可以非常清楚地从公司的营业执照上看出他的交易对象是自然人独资公司，在商业信用普遍缺失的情况下，有多少人有足够的勇气与自然人独资公司进行业务往来呢？而且，投资者必须自己证明财产没有混同，否则就必须对公司的债务承担无限连带清偿责任。面对如此严格的举证责任，我想很多创业者可能还是不得不拉上亲朋好友作挂名股东。
要解决这一问题，当然不是废除一人公司制度，而是建立严格的诚信制度，打击不诚信之徒，营造诚信的商业环境。
(本文发表于《科技创业》2006年第6期)
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
一人公司相比普通有限责任公司有哪些优势？
首先，从法律概念与规则来看，一人公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务负责。与普通有限公司必须有两个以上股东不同，一人公司允许单一投资者独立持股，避免了寻找挂名股东的尴尬。n其次，在案件事实与实务场景中，文章指出修订前的公司法要求公司至少两个股东，独自创业者往往拉上亲友作挂名股东，占象征性少数股份。这容易导致利益面前思想变化，挂名者不甘心只挂名，合作者只能共苦不能同甘，公司发展好了就产生矛盾、纠纷甚至诉讼。新公司法允许设立一人公司后，创业者可以堂堂正正宣称公司归自己所有，决策简单灵活，不受他人牵制，面对变化能快速反应，也省去了与挂名股东或合作股东之间的内耗。n最后，从实务指引与风险提示看，一人公司适合个人掌控能力强、业务模式清晰的创业者，但必须把公司财产与个人财产严格隔离，建立独立账簿和银行账户，规范记录每一笔资金往来。否则一旦涉诉，股东将面临自证财产独立的举证责任，若无法证明，就要对公司债务承担无限连带责任，届时有限责任制度提供的保护将荡然无存。
一人公司股东财产混同会带来什么法律后果？
首先，从法律概念与规则解释来看，公司法人人格独立和股东有限责任是公司制度的两大基石，即股东只以出资额为限对公司债务负责。但一人公司因为只有一个股东，缺乏其他股东的监督和制衡，公司财产与股东个人财产极易混同。为保护债权人，法律设置了举证责任倒置规则，由股东承担证明财产独立的责任。n其次，在案件事实与实务场景中，文章指出个人投资者本来就习惯于将公司财产与本人财产混同，一人公司缺乏股东之间制约后，这种问题更加突出。公司财务状况不佳时，个人资金投入公司没有清晰界定；当公司资不抵债或面临解散时，投资者个人必然会设法转移公司资产，债权人利益因此受到损害。例如，股东随意从公司账户支取现金用于家庭消费，或以个人账户收取公司货款，这些行为都会导致公司财产与个人财产边界模糊，在债务纠纷中难以向法院提供清晰账目。n最后，从实务指引与风险提示看，一旦被认定财产混同，股东将丧失有限责任保护，必须以个人全部财产对公司债务承担无限连带清偿责任，且该责任不受出资金额限制。创业者应当每年聘请会计师事务所审计财务报告，妥善保存合同、发票、银行流水等原始凭证；避免公司账户与个人账户之间发生无依据的资金往来。若确需股东借款或公司分红，必须履行书面决议和转账手续，做到每笔资金流向都有据可查。
设立一人公司需遵守哪些法律约束条件？
首先，从法律概念与规则解释来看，法律对一人公司设定了比普通有限公司更严格的约束条件，主要在于防止单一股东滥用公司独立人格。这些约束包括：注册资本高于普通公司且必须一次性缴足；营业执照中必须载明自然人独资或法人独资以对外公示；一个自然人只能设立一个一人公司，且该一人公司不能再投资设立新的一人公司；公司必须在每一会计年度编制财务会计报告并依法审计。n其次，在案件事实与实务场景中，文章提到新公司法在允许设立一人公司的同时制定了五项风险防范制度，例如注册资本不得低于十万元并一次缴足，一个自然人只能设立一个一人公司，实行严格限制。这些规定都是为了防止个人投资者在缺乏其他股东制约时随意混同财产、转移资产。同时，业务对方可以从营业执照上直接识别交易对象是否为自然人独资公司，在商业信用普遍缺失的环境下，这种公示性质会直接影响交易对手对公司的信任程度，不少企业可能因此不愿与一人公司进行大额交易。n最后，从实务指引与风险提示看，创业者设立一人公司前必须评估自身资金实力和合规成本，确保注册资本真实到位，不得抽逃出资；同时要意识到一个自然人只能设立一个一人公司的限制，不能通过此方式无限制设立子公司；日常经营中要按时完成会计审计，切勿省略财务报告环节。若违反这些约束，不仅可能面临工商或税务处罚，更可能在债务纠纷中被要求承担无限连带责任，因此必须把合规要求作为经营底线。
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