问： 我抵押后在银行贷款30万，有自酬资金20万，共有资金50万作为公司注册资金，那么在“资检”的过程中，发现我的30万为贷款的，那么我的公司是否属于“虚假注册”呢？
答：法律只要求股东实际出资，且不抽逃出资，并不管股东资金系自有资金，还是贷款。因此，即使发现你有部分资金系贷款，也不能简单地认为是虚假出资。但是有一点需明确，贷款是股东所为，应当亦由股东偿还，不应由公司偿还。(上海市浩华律师事务所 杨春宝律师)
（本文原载于新华网法治频道2003年9月11日，网址：http://news.xinhuanet.com/legal/2003-09/11/content_1076165.htm）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
用银行贷款出资注册公司算虚假注册吗？
①法律概念与规则解释：虚假注册通常指股东未实际履行出资义务、虚构出资事实或验资后抽逃出资，使注册资本与公司实际财产不符。判断关键在于股东是否真实、足额地把资金投入公司并形成公司财产，而不是追溯该资金是自有积蓄、亲友借款还是银行贷款。只要出资行为真实发生、资本金进入公司账户并用于经营，且不存在验资后抽回、虚假验资等情形，就不宜仅因资金来源为贷款而认定为虚假出资。②案件事实与实务场景引用：本文提问者抵押后取得银行贷款三十万元，另有自有资金二十万元，合计五十万元作为公司注册资金。在资本验资过程中，发现其中三十万元来自贷款，因而担心公司属于虚假注册。律师答复明确，法律只要求股东实际出资且不抽逃出资，并不管股东资金系自有资金还是贷款，因此即使发现部分资金系贷款，也不能简单认为是虚假出资。③实务指引与风险提示：创业者以贷款出资时，应保留贷款合同、转账凭证、验资账户流水和公司入账记录，证明资金真实进入公司。若贷款到账后又以各种名义转回股东或关联方，可能被认定为抽逃出资。同时应避免公司与股东财产混同，不可用公司资产偿还股东个人贷款，否则可能损害公司债权人利益并引发责任争议。
验资发现注册资金部分为贷款如何处理？
①法律概念与规则解释：资本验资的核心是核实股东出资是否真实、足额进入公司账户并形成公司法人财产。资金来源审查并非要否定贷款出资，而是防止虚构出资、垫资注册后抽回等资本不实行为。若资金真实到账、权属转归公司，且股东未抽逃，贷款出资通常不影响出资效力。②案件事实与实务场景引用：文中提问者在银行抵押贷款三十万元，加上自有资金二十万元，共五十万元用于公司注册资金。资本验资时发现三十万元为贷款，担心被定性为虚假注册。律师意见指出，法律关注股东实际出资和不抽逃出资，不审查资金是自有还是借贷，因此不能简单认定为虚假出资；同时强调贷款由股东偿还，不应由公司偿还。③实务指引与风险提示：处理此类情形时，应准备完整资金链条材料，包括贷款发放、股东账户收款、向验资账户或公司账户缴款、验资报告及公司记账凭证，以说明出资真实。若存在代垫资金、验资后立即归还出借人、股东与公司账目不清等，风险会显著上升。公司设立后应独立核算，股东个人贷款利息和本金不得随意列入公司成本或由公司支付，以免被认定为抽逃出资、损害债权人利益或造成人格混同。
股东贷款出资后由谁偿还贷款？
①法律概念与规则解释：贷款合同具有相对性，借款主体是股东个人时，还款义务原则上由股东承担，公司并非当然的共同债务人或担保人。股东将借入资金用于出资，只是资金用途发生变化，并不因此把个人债务转移给公司。公司财产独立于股东个人财产，除非公司依法提供担保或加入债务，否则不应以公司资产替股东清偿个人贷款。②案件事实与实务场景引用：本文中提问者以抵押方式向银行借款三十万元，再与自有资金二十万元合并作为公司注册资金。律师在答复中特别指出，贷款是股东所为，应当亦由股东偿还，不应由公司偿还。这一分析区分了出资来源与债务归属：贷款来源不影响出资真实性判断，但贷款债务仍留在股东个人层面，不因资金投入公司而转由公司负担。③实务指引与风险提示：股东应使用个人资金或合法分红偿还贷款，避免直接指令公司账户向银行还款；公司如确需为股东贷款提供担保，应履行内部决策程序并注意债权人保护规则。财务上应分别记录股东出资、公司借款和股东往来款，防止把股东个人贷款包装成公司债务。若公司代股东还款，可能构成抽逃出资、关联方资金占用或损害公司利益，相关责任人员可能承担赔偿义务，也会影响公司信用和后续融资。
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