内容提要：
蔡总与范总共同持有C公司股权，蔡总欲将30%股权转让给汤总，双方约定转让价为1000万。然而，汤总仅支付100万后拒绝支付剩余款项，蔡总遂起诉要求继续履行合同。范总则以优先购买权被侵犯为由，请求确认股权转让协议无效。一审法院支持蔡总请求，认为范总未在合理期限内行使优先购买权，协议有效。二审法院进一步明确，优先购买权不影响股权转让合同的效力，最终判决汤总继续履行协议并支付违约金。本案凸显了股权转让过程中优先购买权与合同效力的法律界定，对股权律师处理类似纠纷具有重要参考价值。
关键词：
股权转让、优先购买权、合同效力、股东权利、股权律师
今天要跟小伙伴们分享一个股权转让的案例。我们今天的主人公蔡总可谓是命运多舛，事情的经过大致是这样的。
蔡总和范总是C公司的股东，蔡总呢，有30%的股权，范总有70%的股权。公司经营得不错，蔡总就想把手里的股权转让了再出去旅游，好好享受生活。于是蔡总找到了汤总，两人一拍即合，商定股转价格是1000万。蔡总为此也去征求范总的意见，但是范总只回了六个字“不同意、不购买”。蔡总不以为意，与汤总签订了股权转让协议，汤总一开始给了50万的首期款，后面又给了50万，但还剩900万一直没有给，蔡总很着急，但三催四请之下，汤总死活不肯给剩下的钱，一拖就拖了快3年。蔡总担心汤总说话不算数，就起诉到法院，请求汤总继续履行《股权转让协议》，把剩下的尾款结清。
结果这头蔡总立案没多久，另一头，范总突然不讲武德，跑到法院去起诉，认为股权转让协议侵犯了自己的优先购买权，请求确认蔡总和汤总的股权转让协议无效。这下真是“屋漏偏逢连夜雨，蔡总心里哭唧唧”。一边是汤总耍无赖不付钱，一边是范总挖个了“协议无效”的大坑。蔡总只能寄希望于法院的判决了。相信到这里小伙伴们大概已经看出来，蔡总的“救命稻草”在于《股权转让协议》是否有效，因为只有在合同有效的前提下，蔡总才有正当理由找汤总要900万的尾款。
接下来让我们一起来看看案件的始末。一审法院支持了蔡总的请求，认为《股权转让协议》有效，裁判要旨主要是范总回复“不同意、不购买”已经表明自己“不购买”，而且也没有在法律规定的合理期限内行使优先购买权，根本就不存在“侵犯优先购买权”一说，主张《股权转让协议》无效是没有依据的。但一审的判决让汤总还有范总都不爽了，于是汤总、范总都提起了上诉，那么二审是否会支持蔡总呢？二审案件的焦点仍然是《股权转让协议》的合同效力问题，但裁判的思路有所不同。范总声称协议侵犯了他的优先购买权，但二审法院认为，公司法关于优先购买权的规定是公司法为维护有限责任公司人合性而赋予股东的权利，该规定是对公司内部行为的约束，不影响股东与第三人之间股权转让合同的效力。股东对外签订股权转让合同，只要合同当事人意思表示真实，不违反法律法规效力性强制性规定，在转让人与受让人之间即应自成立时起生效。简单来说，就是优先购买权是公司内部股东之间的事情，跟外部的股权转让合同根本就八竿子打不着。最终二审法院判决汤总继续履行《股权转让协议》，并支付逾期违约金，蔡总终于如愿以偿，可以拿着钱去旅游啰。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
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