内容提要：本期《PE法律桥》聚焦私募到期不清算痛点，杨春宝、孙瑱律师结合多地判例，拆解项目未退出、管理人故意拖延、挪用基金财产三类延迟清算情形，厘清展期合规边界与赔偿责任划分。两位私募基金律师指明投资者索赔需把握“管理人未尽责”“损失已实际发生”两大核心，也为管理人划定勤勉义务红线，助力投资者追回投资款。
关键词：1. 私募基金清算 2. 私募基金律师 3. 私募管理人勤勉义务 4. 私募投资维权 5. 基金展期
杨春宝律师：朋友们大家好！欢迎回到《PE法律桥》播客！今天咱聊个能让你血压飙升又能帮你挽回损失的话题：你买的私募到期了，管理人却拖着不清算，钱拿不回咋办？先问个扎心问题：有没有人被管理人忽悠“再等等，清算完就给钱”，结果等了一年又一年的？有的话扣“1”，让我看看有多少人陪管理人“耗时间”！
孙瑱律师：前阵子有个客户找我，说私募到期快两年了，管理人连清算组都没成立，每次问就说“项目还在回款”，结果客户自己去查，项目公司早破产了！我当时就想：这管理人怕不是把“清算”当“隐身术”用了？
杨春宝律师：可不是嘛！上海仲裁委今年年初刚曝了个案例，管理人到期既不通知延期也不清算，被投企业出问题了还不追回购，最后仲裁庭直接判赔本金加利息！今天咱就把“私募延迟清算”这点事儿扒透：哪些情况能告赢？哪些情况只能认栽？
孙瑱律师：首先得明确：管理人在清算阶段也得“勤勉”，《基金法》第九条明明白白写着！但现实里，不少管理人把“勤勉”当“麻烦”。咱先聊第一类情况：项目没退出导致的延迟清算，这里面门道可多了！
杨春宝律师：说一个很典型的案例，基金投的公司被强制摘牌，到期退不出来。管理人按合同来，找了三分之二以上投资者同意展期，法院直接说“展期合法，驳回清算请求”！你说，这管理人算“业界良心”了吧？对比那些不打招呼就延期的，简直是“天使”！
孙瑱律师：可不是嘛！但也有投资者不服，说 “我没同意展期凭啥算？” 法院说“合同写了要三分之二以上同意，人家够数了”！朋友们，你们买私募时，真的会看“展期需要多少人同意” 吗？看的扣“仔细”，不看的扣“当时没多想”！
杨春宝律师：再看第二个案例，管理人按合同延长了期限，因为底层项目清算不了。法院对投资者说 “延期没影响你最终能拿多少钱，管理人也尽职了，利息损失算正常风险”，最后只让管理人退了点管理费！这投资者官司也算没白打，至少拿了点管理费回来，聊胜于无啊！
孙瑱律师：但第三个案例就气人了！管理人把基金投到一个比基金本身还晚到期的信托产品里，基金11月到期，信托12月才到期，这不就是“期限错配”吗？到期清算不了，借款人还想分四年还钱，管理人既没找投资者同意，也没起诉催收！法院直接判 “赔全部本金加利息”！你说，这管理人是不是连“先算好日子再投资”都不会？
杨春宝律师：更搞笑的是管理人还辩解“我以为能回款呢”！你以为？你以为我能中彩票，我咋没中呢？朋友们，要是你们发现买的私募投的项目比基金到期还晚，赶紧找管理人要说法！
孙瑱律师：这里要给大家划个重点：以前法院会说“没清算就没法确定损失，驳回赔偿请求”！不过，现在法院思路变了！只要能证明损失真的产生了，哪怕没清算，也能支持索赔！比如项目破产了、钱被挪用了，这些都是证据！
杨春宝律师：说到这，必须给管理人提个醒：别以为拖到清算就行！北京仲裁委说了，项目出风险了，你得催收、起诉、保全，啥都不做就是不尽职！上次有个管理人只发了个催收通知书，就说“我尽力了”，法院说“你这跟没催一样！”
孙瑱律师：而且管理人一定要按合同走展期流程！像第一个案例那样，找够人同意，法院才认；要是像有的管理人，自己发个公告就说“延期了”，那可能就是“违规操作”，除非合同就是这么约定的！
杨春宝律师：聊完项目没退出的情况，咱再聊管理人故意拖着不清算，甚至挪用钱！这类情况，一告一个准！
孙瑱律师：先看北京的一个案例，管理人没找投资者同意，自己发公告延期好几次，还不追讨基金财产！法院说“你这是明显违约 + 过错”，结合之前投前投后都没尽职，直接判赔本金加利息！我当时就想：这管理人是不是觉得投资者好欺负？发个公告就想打发人？
杨春宝律师：更离谱的是上海金融法院审理的一个案子里，管理人把追回来的钱放进自己账户，没进托管账户，还说“不知道钱去哪了”！法院怒了：“你把投资者的钱当自己小金库？” 直接判赔！这管理人是不是把“挪用资金”当“过家家”了？
孙瑱律师：最气人的是，这个管理人还说“没清算就不能赔钱”，法院直接怼回去：“你都把钱挪走了，清算还有啥用？按诚信原则，就得赔！” 朋友们，要是你们发现管理人把钱挪到自己账户，赶紧收集流水证据，这就是“铁证”！
杨春宝律师：现在给大家总结下，投资者想索赔，记住两点：第一，证明管理人没尽职，比如不催收、不按合同展期；第二，证明损失真的产生了，比如项目破产、钱被挪用。别等清算，等不起！
孙瑱律师：管理人想避坑，也记住两点：第一，项目出风险了，该做的都做，催收、起诉、留证据；第二，展期一定要按合同来，别自己说了算。不然赔了钱，还得背骂名！
杨春宝律师：互动时间到！你们遇到过管理人最离谱的不清算的理由是什么？是“项目还在回款”，还是“再等等就有钱了”？评论区说说，让大家避避坑！
孙瑱律师：还有！要是你们手里有私募延迟清算的事儿，不知道能不能索赔，评论区留问题，我们挑几个案例详细讲！
杨春宝律师：最后提醒大家：私募清算不是管理人的“免责金牌”，只要他没尽职、没合规，哪怕没清算，你也能要回钱！别当“冤大头”，该维权就维权！
孙瑱律师：没错！辛苦钱不能白白打水漂！别忘了点赞关注转发！
杨春宝律师：评论区等你们的离谱案例哦！
律师简介
杨春宝，一级律师（正高级职称），大成（上海）律师事务所高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募股权与投资基金专业带头人，上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。
杨律师执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，涵盖大金融、大健康、房地产和基础设施、TMT、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law – 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；连续荣登《中国知名企业法总推荐的优秀律师》推荐名录；多次荣获Lawyer Monthly及Finance Monthly“中国TMT律师大奖"和“中国并购律师大奖"等奖项。杨律师代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行“要案头条”。
杨律师具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院实务导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。电邮：chambers.yang@dentons.cn
孙瑱，北京大成（上海）律师事务所合伙人。孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金、电商领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。电邮：sun.zhen@dentons.cn
