Early this month, Circular of the General Office of the State Council on the Establishment of Security Review System Regarding Merger and Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors has been announced, and caused a hot discussion among media. Recently, senior lawyer Mr. Chambers Yang had an interview with the journalist of Press TV regarding this issue. Mr. Yang made an introduction on the background for the security review system and the practical operation before the system was introduced, and analyzed the major fields of the security review. Mr. Yang emphasized that Chinese government were only trying to protect the military security and political security without enough concern on economy in the past. As a result, some fields of economy have been controlled by foreign investors and some popular national brands were hidden from the market after being acquired which seriously reduced China’s international competitiveness. Mr. Yang also answered some questions raised by the journalist concerning the effect of the system on foreign investment in China, the difficulties and challenges that the system will be confronted with.
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外资并购安全审查制度出台的背景是什么？
从法律概念与规则角度看，外资并购安全审查是一国对境外投资者收购境内企业可能影响国家安全的行为进行事前或事后评估的制度安排，其核心在于平衡投资自由与国家利益保护。中国此前长期未建立专门的外资并购安全审查机制，监管重点集中在军事和政治安全领域，对经济安全涉及的产业控制力、品牌存续及供应链稳定等风险缺乏系统性评估规则。
从案件事实与实务场景看，正如文章中被采访律师所指出的，过去政府主要关注军事安全与政治安全，对经济安全重视不足，导致部分经济领域的控制权逐步落入外国投资者手中，一些知名民族品牌在被收购后逐渐从市场消失，这一现象直接削弱了中国相关产业的国际竞争力和自主发展能力。正是基于这些历史教训，有关部门决定建立统一的安全审查制度，为外资并购设置明确的安全阀。
从实务指引与风险提示看，对于外国投资者而言，在开展并购前应主动评估目标企业是否处于敏感行业，并预留审查程序时间；对于被并购的国内企业，也应关注品牌和核心技术的保全安排。常见争议往往集中于如何认定经济安全损害，例如外资取得实际控制权但未改变生产地点是否影响国家安全，这需要结合具体交易结构、行业特性及国家产业政策综合判断。
安全审查制度主要覆盖哪些领域？
从法律概念与规则角度看，外资并购安全审查的领域通常是指可能影响国家安全的敏感行业，一般包括国防军工、关键基础设施、重要能源资源、粮食安全、核心技术以及涉及国家安全的网络信息技术等。审查的触发条件通常以外国投资者取得实际控制权为标准，而不论交易金额大小，其目的在于防止关键领域的控制权旁落。
从案件事实与实务场景看，文章中被采访律师分析认为，建立安全审查制度的核心动因在于过去审查视野较窄，仅聚焦军事和政治安全领域，经济领域的并购几乎不受专门约束。这种宽松环境使外资得以进入部分具有战略意义的行业，并通过收购直接消除竞争对手，同时导致民族品牌退场。因此，新制度的覆盖范围必然超越传统军事范畴，将经济安全相关行业纳入评估，同时保留对原有军事和政治安全领域的审查。
从实务指引与风险提示看，外国投资者在进入中国前应首先查询目标企业所处的行业是否属于安全审查敏感清单，并关注最新监管动态。对于涉及军民融合、数据服务、能源矿产等领域，即使交易形式是少数股权收购，也可能因实际控制权或特殊表决权安排而被纳入审查。实践中，界定领域边界常常成为争议焦点，例如普通消费品企业是否因供应链涉及国防用途而触发审查。
该制度对外国投资有何影响及实施挑战？
从法律概念与规则角度看，外资并购安全审查制度属于非关税的投资管理措施，其直接影响是为外国投资者增加了一道合规程序。但该制度并不排斥外资，而是旨在筛选可能危害国家安全的特定交易，对于无安全风险的并购仍按照一般外商投资政策管理。审查机构通常会考虑交易是否威胁军事、经济、技术安全，以及被并购企业是否具有重要社会影响。
从案件事实与实务场景看，文章中被采访律师回应记者提问时指出，该制度对外国投资的影响具有双重性：一方面，它明确了安全红线和审查流程，有助减少政策不确定性，让合规投资者获得更稳定的预期；另一方面，它也可能使部分涉及重点领域的并购项目面临更长的审批周期和更严苛的条件。实施中的主要挑战包括如何界定经济安全受损的具体标准、协调不同政府部门之间的审查口径、以及避免制度被滥用为贸易保护工具。
从实务指引与风险提示看，外国投资者应调整并购策略，在交易结构设计阶段即嵌入安全合规评估，主动与审查机关进行前期沟通。对于政策敏感行业的企业，建议采取合资而非全资收购、保留中方股东否决权等方式降低审查风险。同时，投资者需关注审查制度的动态更新，因安全审查标准往往随国际环境和产业政策调整而变化，不能简单套用既往案例。
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