【内容提要】
2017年，梁军离开华为海思，加入寒武纪并主导研发思元290芯片，助力公司成功上市。然而，因离职被要求以低价回购股份，梁军反诉寒武纪，要求赔偿42.87亿元。此案揭示了科技企业股权激励的复杂性和法律挑战。法院需在契约精神与实质公平之间找到平衡，决定股权回购的合理性。这场诉讼引发创投圈广泛关注，企业纷纷修订持股协议，防范潜在股权纠纷。
【关键词】
股权回购、科技企业、股权纠纷、股权激励、法律挑战
寒武纪与前CTO因价值72亿激励股权对簿公堂，一方要求5.2万回购，一方索赔42.87亿
2017年的春天，一位在华为海思芯片部门深耕十七载的技术大牛转身离去，带着对国产AI芯片的憧憬走进寒武纪的大门。梁军这个名字，自此与这家明星科创企业紧紧捆绑。他主导研发的思元290芯片让寒武纪在成立短短四年后便登上科创板，敲钟时刻的镁光灯里，这位首席技术官与创始人陈天石并肩而立的身影，俨然是科技界“黄金搭档”的完美注脚。谁也不会想到，仅仅三年后，这对搭档会因一纸股权协议对簿公堂，而这场诉讼标的额从5.2万元到42.87亿元的惊天逆转，正撕开中国科技企业狂飙突进时代最隐秘的伤口。
时间倒转至2020年7月，头顶“AI芯片第一股”光环的寒武纪登陆科创板，梁军通过持股平台获得3.2%的激励股权。当寒武纪的股价在AI算力狂潮中飙升至777元时，梁军间接持有的股份价值72亿元，但因其离职被公司要求以5.2万元回购。梁军则反诉寒武纪，要求赔偿42.87亿元的股权激励损失，并主张相关股权激励属于劳动报酬。
这场博弈的核心，是两份签满技术精英指纹的协议。2017年《合伙协议1》约定离职需退还股份，而2020年上市前夕的《合伙协议2》却暗藏玄机，新增条款将回购价格锁定在“实缴成本加5%年化利息”。当梁军在法庭上展示入职时陈天石手写的“技术骨干可长期持有股权”字条，公司律师则主张白纸黑字的协议法律效力高于任何口头承诺。这种理想主义与技术官僚主义的碰撞，恰似寒武纪内部路线之争的延续：一边是坚持“十年磨一剑”的工程师思维，另一边是资本市场要求的商业化加速度。
法律的天平正在微妙摇摆。主审法官面对的核心问题是：当技术人员用青春浇筑出百亿市值，那些上市前签下的格式条款，是否真能让创始人用一杯咖啡的钱收回一座金矿？翻开《公司法》司法解释三，关于股权回购的条款在科技企业爆炸式估值的现实面前显得苍白无力。当法官的法槌最终落下，无论指向“契约精神至上”还是“实质公平优先”，都将在国产芯片攀登技术高地的征程上刻下深刻的法治刻度。毕竟，在硅基芯片与人类智慧的较量之外，如何为知识定价、给创新确权，才是更复杂的元问题。
这场诉讼的涟漪已蔓延至整个创投圈。杭州某半导体企业紧急修订了全员持股协议，增设“上市后三年分期解禁”条款；科创板的审核员都在问询函里增加了一道必答题：“是否存在潜在股权纠纷？”而在北京知春路的咖啡馆里，年轻的工程师们传阅着庭审记录，有人自嘲道：“我们写的代码在升值，签的协议却在贬值。”
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权激励离职回购条款的法律效力如何认定？
股权激励离职回购条款的法律效力认定涉及合同法与公司法的交叉适用。从法律概念看，此类条款属于附条件的股权转让协议，其核心规则是当事人意思自治，只要不违反法律强制性规定，原则上应属有效。但法院在审查时需考虑条款是否显失公平，特别是当回购价格与股权实际价值严重背离时，可能援引公平原则予以调整。此外，若激励股权被认定为劳动报酬的一部分，则需适用劳动法关于工资支付的规定，回购条款可能因违反劳动法而无效。n在寒武纪案中，梁军通过持股平台获得3.2%激励股权，上市后股价飙升至777元，对应价值72亿元，但公司依据《合伙协议2》中实缴成本加5%年化利息的回购条款，仅以5.2万元回购。梁军主张该股权属于劳动报酬，且入职时创始人曾手写承诺长期持有。法院需综合考量协议签订背景、双方地位、条款合理性等因素，判断回购价格是否构成显失公平。n实务中，企业设计回购条款时应注意价格公允性，避免设置明显低于市场价值的回购价，否则可能被法院调整。员工签署协议前应仔细审阅回购条件，保留相关承诺证据。对于已发生的纠纷，争议焦点常集中在条款是否经过充分协商、是否存在欺诈胁迫，以及回购价格是否合理。建议企业在协议中明确股权性质、回购触发条件及定价机制，并定期评估估值变化，以降低法律风险。
激励股权能否认定为劳动报酬？
激励股权是否属于劳动报酬，在法律上存在争议，核心在于区分股权激励的福利属性与投资属性。根据劳动法原理，劳动报酬是劳动者因提供劳动而获得的对价，通常包括工资、奖金、津贴等。而股权激励往往兼具激励与投资双重性质，若其授予与员工身份、职级、绩效直接挂钩，且行权条件依赖劳动关系存续，则可能被认定为劳动报酬的一部分。反之，若员工需支付对价购买，且承担投资风险，则更倾向于投资行为。n在寒武纪案中，梁军作为前CTO，主导研发核心芯片，其股权激励源于技术贡献，且离职时被要求回购，这使其主张劳动报酬具有合理性。但公司方认为协议明确约定回购条款，属于双方自愿的民事安排。法院需审查激励计划文件、劳动合同、协议签订过程，判断股权激励是否构成工资的替代或补充。若认定为劳动报酬，则回购条款可能因违反劳动法关于工资不得克扣的规定而无效。n实务中，企业应在激励协议中明确股权性质，避免模糊表述。员工应保留激励授予通知、绩效评估等文件，以证明激励与劳动的对价关系。对于科技企业，高价值股权激励常被视为核心人才薪酬的重要部分，司法实践逐渐倾向于保护劳动者权益，但需结合个案证据。建议企业在设计激励计划时，将劳动法合规纳入考量，明确争议解决机制，以减少纠纷。
科技企业如何防范股权激励纠纷？
科技企业防范股权激励纠纷需从制度设计、协议条款和动态管理三方面入手。法律概念上，股权激励属于公司治理与劳动关系的交叉领域，核心规则是平衡企业利益与员工权益，确保激励的公平性和可持续性。企业应建立清晰的激励计划，明确授予条件、行权机制、回购触发情形及定价方法，避免模糊条款引发争议。n寒武纪案中，公司上市前签署的《合伙协议2》新增回购价格锁定条款，但未充分考虑上市后股价暴涨情形，导致回购价与市值严重失衡，引发诉讼。这警示企业需在协议中设置动态调整机制，如参考市场公允价值、设置回购价格上限或分期解禁条款。此外，杭州某半导体企业紧急修订协议，增设上市后三年分期解禁，正是针对此类风险的应对。n实务中，企业应定期审查激励协议，结合公司估值变化调整条款，并在员工入职、晋升、离职等关键节点进行法律辅导。对于离职员工，应明确回购程序，避免单方定价引发争议。同时，企业应保留完整的激励文件、沟通记录，以应对潜在诉讼。员工方面，应审慎签署协议，关注回购价格合理性，必要时寻求专业意见。通过事前预防与事后管理，可显著降低股权激励纠纷风险。
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