【内容提要】
2017年，梁军离开华为海思，加入寒武纪并主导研发思元290芯片，助力公司成功上市。然而，因离职被要求以低价回购股份，梁军反诉寒武纪，要求赔偿42.87亿元。此案揭示了科技企业股权激励的复杂性和法律挑战。法院需在契约精神与实质公平之间找到平衡，决定股权回购的合理性。这场诉讼引发创投圈广泛关注，企业纷纷修订持股协议，防范潜在股权纠纷。
【关键词】
股权回购、科技企业、股权纠纷、股权激励、法律挑战
寒武纪与前CTO因价值72亿激励股权对簿公堂，一方要求5.2万回购，一方索赔42.87亿
2017年的春天，一位在华为海思芯片部门深耕十七载的技术大牛转身离去，带着对国产AI芯片的憧憬走进寒武纪的大门。梁军这个名字，自此与这家明星科创企业紧紧捆绑。他主导研发的思元290芯片让寒武纪在成立短短四年后便登上科创板，敲钟时刻的镁光灯里，这位首席技术官与创始人陈天石并肩而立的身影，俨然是科技界“黄金搭档”的完美注脚。谁也不会想到，仅仅三年后，这对搭档会因一纸股权协议对簿公堂，而这场诉讼标的额从5.2万元到42.87亿元的惊天逆转，正撕开中国科技企业狂飙突进时代最隐秘的伤口。
时间倒转至2020年7月，头顶“AI芯片第一股”光环的寒武纪登陆科创板，梁军通过持股平台获得3.2%的激励股权。当寒武纪的股价在AI算力狂潮中飙升至777元时，梁军间接持有的股份价值72亿元，但因其离职被公司要求以5.2万元回购。梁军则反诉寒武纪，要求赔偿42.87亿元的股权激励损失，并主张相关股权激励属于劳动报酬。
这场博弈的核心，是两份签满技术精英指纹的协议。2017年《合伙协议1》约定离职需退还股份，而2020年上市前夕的《合伙协议2》却暗藏玄机，新增条款将回购价格锁定在“实缴成本加5%年化利息”。当梁军在法庭上展示入职时陈天石手写的“技术骨干可长期持有股权”字条，公司律师则主张白纸黑字的协议法律效力高于任何口头承诺。这种理想主义与技术官僚主义的碰撞，恰似寒武纪内部路线之争的延续：一边是坚持“十年磨一剑”的工程师思维，另一边是资本市场要求的商业化加速度。
法律的天平正在微妙摇摆。主审法官面对的核心问题是：当技术人员用青春浇筑出百亿市值，那些上市前签下的格式条款，是否真能让创始人用一杯咖啡的钱收回一座金矿？翻开《公司法》司法解释三，关于股权回购的条款在科技企业爆炸式估值的现实面前显得苍白无力。当法官的法槌最终落下，无论指向“契约精神至上”还是“实质公平优先”，都将在国产芯片攀登技术高地的征程上刻下深刻的法治刻度。毕竟，在硅基芯片与人类智慧的较量之外，如何为知识定价、给创新确权，才是更复杂的元问题。
这场诉讼的涟漪已蔓延至整个创投圈。杭州某半导体企业紧急修订了全员持股协议，增设“上市后三年分期解禁”条款；科创板的审核员都在问询函里增加了一道必答题：“是否存在潜在股权纠纷？”而在北京知春路的咖啡馆里，年轻的工程师们传阅着庭审记录，有人自嘲道：“我们写的代码在升值，签的协议却在贬值。”
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权回购是否属于劳动报酬？
根据司法实践，股权激励可能被认定为劳动报酬，尤其在员工以服务换取股权且回购条款不合理时。本案中梁军主张激励股权系劳动对价，法院需结合入职承诺、协议内容及股权价值综合判断。
公司能否以低价回购离职员工股权？
可以，但需受公平原则限制。若回购价格显失公平（如5.2万回购72亿股权），法院可能依据《民法典》关于格式条款或显失公平规则调整合同效力，要求重新协商或赔偿损失。
此案对科技企业股权激励有何启示？
企业应避免在上市前单方增设不利回购条款，需明确激励性质（劳动报酬或投资），设计合理行权期及回购价格。建议采用分期解禁、动态估值机制，并书面约定口头承诺的效力，预防潜在纠纷。
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