8月13日下午，受上海市国际股权投资基金协会之邀请，杨春宝律师就近年来频发的因投资人介入、干预目标公司经营管理甚至剥夺创始团队的经营管理权而导致对赌目标无法实现的案例，为协会会员举办了一场“私募股权投资中对赌条款与经营权的应用与案例分析”专题讲座。
以下内容转自上海市国际股权投资基金协会官方公众号：
8月13日下午，由上海市国际股权投资基金协会联合北京大成（上海）律师事务所共同举办的“私募股权投资中对赌条款与经营权的应用与案例分析”专题讲座在企业天地成功举办。上海市国际股权投资基金协会作为中国证券投资基金业协会首批特别会员，承担着开展上海地区基金从业人员后续职业培训的工作。本次培训学时可计入我协会参会代表的后续职业培训信息库，讲座吸引了30余人参与现场学习交流。
大成（上海）律师事务所合伙人、TMT业务组牵头人、一级律师杨春宝作为本次讲座的主讲人对参会代表的到来表示欢迎。杨律师执业26年，连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，多次荣获Lawyer Monthly及Finance Monthly“中国TMT律师大奖”和“中国并购律师大奖”等大奖，出版《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《私募股权投资基金风险防控操作实务》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等15本专著。
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讲座中，杨律师首先针对对赌协议效力问题为参会代表做了详尽说明，其次结合九民纪要及近几年典型对赌案例阐述了投资方应如何设计对赌方案，最后杨律师结合自己多年来的行业从业经历为投资方整理了一系列对赌协议执行中的应对方案。参会代表纷纷表示本次讲座紧密结合实务，内容翔实深入浅出，期盼与杨律师下一次的交流合作。
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未来，上海市国际股权投资基金协会将定期开展基金从业人员后续职业培训，欢迎大家持续关注参与！
上海市国际股权投资基金协会，英文名称为Shanghai Private Equity Association，是一家主要由股权投资及创业投资业内机构组成的非营利性行业自律组织。协会成立于2004年4月，是境内注册的第一家股权投资协会。
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
投资人过度干预经营导致对赌失败怎么办？
对赌协议是指投资方与目标公司或股东签订的协议，约定未来若未达到特定财务目标或上市条件，由目标公司或股东进行补偿。根据相关法律原则及司法实践，对赌协议在符合合同法关于意思自治原则的前提下通常有效，但涉及目标公司回购义务时受限于公司资本维持等原则。然而，若投资人在协议履行过程中过度介入甚至剥夺创始团队的经营管理权，将直接破坏目标公司的正常运营与战略规划，导致对赌目标落空。本次讲座中，杨春宝律师特别指出，近年来频发的案例显示，投资方为了确保对赌目标的实现，往往在董事会席位、经营管理决策等方面对目标公司施加过多干预，甚至直接剥夺创始团队的权力。这种做法虽然短期内可能稳固投资方的控制地位，但长期来看严重损害了创业公司的团队稳定性与经营效率，最终使得对赌目标无法达成，投资方不仅无法获得预期回报，还可能面临巨大的沉没成本。针对此类风险，实务操作中应在对赌协议中明确约定投资方介入经营管理的边界与程序，避免过度干预。投资方应设计合理的退出机制与对赌方案，在保障自身权益的同时给予创始团队足够的经营自主权，确保目标公司能够专注于业务发展，从而实现投资方的长期价值最大化。
如何设计有效的对赌方案？
在私募股权投资中，设计有效的对赌方案需依据合同法关于意思自治的原则，同时充分考虑公司法关于资本维持及公司治理的规定。方案设计应明确对赌标的、触发条件、补偿方式及履行主体，确保条款内容清晰、不违反法律强制性规定，且具有可执行性。特别是当涉及目标公司回购时，需严格审查相关决议程序及资金来源的合法性，以防范法律风险。杨春宝律师在讲座中结合《九民纪要》及近年来的典型司法案例，为参会代表详细阐述了如何科学设计对赌方案。他指出，优秀的对赌方案不应仅仅关注财务指标的达成，还应将公司治理结构、核心团队稳定性等非财务因素纳入考量。例如，在条款设定上，应避免设置绝对化的、不可逾越的业绩承诺，而应采用动态调整机制，根据市场环境变化进行合理修正，从而确保对赌目标既具有挑战性又具备实现的可能性。在实务操作层面，投资方应建立全流程的风险监控体系，定期对目标公司的经营状况进行评估。一旦触发对赌条件，应严格按照协议约定的程序启动补偿机制或回购程序，避免因操作不当导致协议无效。同时，建议在协议中预留变更或终止的条款，以便在发生不可抗力或重大经营变化时，能够通过友好协商调整对赌安排，从而实现投资方与创始团队的共赢。
对赌协议执行遇到困难如何应对？
对赌协议执行困难通常源于目标公司经营状况恶化、现金流不足或内部治理僵化。在执行过程中，投资方需依据协议约定主张权利，同时需注意区分不同履行主体的责任。若目标公司股东未能履行补偿义务，投资方可依据合同相对性原则直接起诉股东；若涉及目标公司回购股权，则需严格审查公司股东会决议的合法性及资金到位情况，以确保执行路径的合规性与可行性。讲座中，杨春宝律师结合自身二十六年的执业经验，为投资方整理了一系列对赌协议执行中的应对方案。他强调，面对执行僵局，投资方不应盲目采取激进手段，而应首先通过内部协商、债务重组或引入新投资者等方式改善目标公司的经营状况。杨律师通过具体案例分析了在执行阶段如何利用《九民纪要》的相关精神，灵活运用股权结构调整、债转股等金融工具，以化解投资风险。实务指引方面，投资方应在协议签署阶段即预设好执行预案，明确在不同违约情形下的处置措施。建议在协议中增加关于执行费用的承担、违约金的计算以及争议解决方式的具体约定。此外，投资方应密切关注目标公司的资产状况与法律纠纷，及时采取财产保全等法律措施，防止资产流失。通过周密的顶层设计与灵活的战术执行，投资方能最大程度地保障自身的合法权益，降低投资损失。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
