私募股权（含创业）投资基金信息披露规则解读

前言

9月初，国务院发布了《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》（以下简称“意见”），其中，在第七部分优化创业投资市场环境里提到了创业投资企业应加强信息披露。为贯彻落实意见精神，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定制订了《私募投资基金信息披露指引2号-适用于私募股权（含创业）投资基金》（征求意见稿）（以下简称“征求意见稿”），并于9月13日向各私募基金管理人公开征求意见。本文拟就征求意见稿的主要内容进行详细解读，从而明确私募股权（含创业）投资基金（以下简称“股权基金”）信息披露的要点，以便为各私募股权基金管理人提供相应参考。

一、           信息披露概述

1、信息披露义务人

虽然征求意见稿并未明确股权基金的信息披露义务人，但根据《管理办法》的规定，信息披露义务人，指私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法规、中国证监会和协会规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。

2、信息披露内容和披露时间

征求意见稿所涉及的信息披露内容为《管理办法》第四章基金运作期间的信息披露内容，但披露内容和披露时间均有所差别，具体体现为：

我们将《管理办法》与其附件《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号》（适用于私募证券投资基金）（以下简称“1号指引”）进行对比，发现私募证券投资基金在运作期间的信息披露与《管理办法》的规定完全一致。而根据《管理办法》的规定，协会将定期发布行业信息披露指引，指导信息披露义务人做好信息披露相关事项。由此可知，《管理办法》第四章关于基金运作期间信息披露的内容和时间应仅适用于私募证券投资基金，而股权基金在运作期间的信息披露应以协会发布的相关信息披露指引为准。

3、信息披露通道

根据《管理办法》和征求意见稿的规定，私募基金信息披露报告应当通过协会指定的私募基金信息披露备份平台进行报送。但鉴于私募基金信息披露备份系统于2016年10月10日才正式运行，并且根据协会的公告，前述信息披露备份系统目前也仅适用于私募证券投资基金，暂不面向股权基金开放信息披露备份功能，因此我们理解，股权基金的信息披露通道尚待协会出台相应规则予以明确。

二、           信息披露内容

经详细对比，在征求意见稿所涉及的几种信息披露报告中，季度报告和半年度报告的披露事项完全一致，并且，季度报告并非必须披露，因此，我们在下文中将仅就半年度报告和年度报告的内容进行详细说明（斜体加粗部分为该报告专有的内容）：