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近几年，特别是金融危机时期，中国企业刮起海外兼并风，而最近的咨询报告反映中国企业的海外并购采取更为谨慎的态度。Press TV记者就海外并购对于中国企业带来的机会和风险，为什么企业采取谨慎态度，以及态度转变的意义等等采访杨春宝高级律师。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
中国企业海外并购有哪些机遇和风险？
①法律概念与规则解释：海外并购通常指境内企业通过股权收购、资产收购或合并等方式取得境外企业控制权或重大影响力的跨境交易。其核心规则并不局限于交易合同本身，还涉及东道国外资准入审查、经营者集中申报、证券与上市公司收购规则、劳动用工、税务、知识产权、环境与反腐败合规等多重监管要求。交易各方需要在签约前完成法律、财务和商业尽职调查，明确交割条件、陈述保证、赔偿机制和政府审批风险分配，否则可能因审批迟延、信息不对称或整合失败导致交易价值减损。②案件事实与实务场景引用：文章提到，杨春宝高级律师接受Press TV记者采访，讨论中国企业海外并购带来的机会和风险、企业为何采取谨慎态度以及态度转变的意义。正文还指出，近几年特别是金融危机时期，中国企业刮起海外兼并风，而最近的咨询报告反映中国企业的海外并购采取更为谨慎的态度。这一采访场景说明，海外并购并非单纯的扩张行为，而是在机会判断与风险控制之间进行权衡的跨境交易活动。③实务指引与风险提示：企业推进海外并购时，应先在战略层面明确并购目的和可承受风险，再围绕目标公司开展分层次尽职调查，重点核查股权结构、重大合同、知识产权、劳动用工、税务负债、环境合规和诉讼争议；同时提前梳理东道国外资审查、反垄断申报和行业监管要求，合理设计交割先决条件、价格调整和赔偿条款。对融资安排、汇率波动、资金出境和后续整合也应设置预案，防止因审批不确定、信息不完整或整合成本上升造成损失。
海外并购为何转向谨慎态度？
①法律概念与规则解释：海外并购中的谨慎态度，本质上是交易决策者面对跨境监管不确定性、信息不对称和整合风险时，对交易确定性、合规成本和股东利益作出的审慎判断。跨境并购通常需要经过东道国外资准入、反垄断、证券监管、行业许可等多重审查，交易文件还会设置交割条件、陈述保证、赔偿和退出机制。若前期论证不足，企业可能承担审批失败、估值偏高、隐性负债暴露和整合受阻等后果，因此谨慎决策属于风险控制规则的重要组成部分。②案件事实与实务场景引用：文章正文明确提到，近几年特别是金融危机时期，中国企业刮起海外兼并风，而最近的咨询报告反映中国企业的海外并购采取更为谨慎的态度。Press TV记者就此采访杨春宝高级律师，询问海外并购对中国企业带来的机会和风险、企业为什么采取谨慎态度以及态度转变的意义。该采访背景表明，态度转变并非否定海外并购，而是在金融危机后市场波动、咨询报告提示风险以及跨境交易复杂性上升的背景下，企业对机会与风险重新评估。③实务指引与风险提示：企业由积极扩张转向谨慎决策时，应把风险识别前置到战略立项阶段，建立由业务、法务、财务、税务和合规人员共同参与的决策机制，对目标公司开展法律、财务、税务、环保、劳动和知识产权专项调查；在交易结构上可采用分步收购、或有对价安排、托管账户和赔偿条款分散风险；在审批层面应预留充分时间并与专业机构配合准备申报材料。需要防范的主要风险包括东道国审查趋严、交易信息不真实、融资成本上升、汇率波动、核心人员流失和整合协同不及预期，企业应以可验证的事实和文件支撑决策，避免因盲目扩张或过度保守错失符合战略的优质项目。
谨慎并购态度有何实务意义？
①法律概念与规则解释：谨慎并购态度的意义，在于把跨境并购从机会导向转为规则导向和风险导向，使企业在公司治理、合规管理和战略执行之间形成平衡。海外并购涉及股东会或董事会决策、境外投资管理、信息披露、反垄断和行业监管等规则，交易是否审慎直接影响决策责任、交易效力和后续经营安全。审慎态度要求企业在交易前识别法律障碍和商业假设，在交易中落实审批、交割和风险分配，在交易后持续履行合规义务，因此它是跨境投资风险管理体系的一环。②案件事实与实务场景引用：文章指出，杨春宝高级律师接受Press TV记者采访，讨论中国企业海外并购的机会和风险、企业采取谨慎态度的原因以及态度转变的意义。正文同时提到，金融危机时期中国企业刮起海外兼并风，而最近咨询报告反映企业海外并购态度更为谨慎。由此可以看出，采访将态度转变置于金融危机后的市场环境和咨询报告观察之下，强调企业需要在海外扩张冲动与风险控制之间重新定位，而非简单追求交易数量或规模。③实务指引与风险提示：企业应将谨慎态度落实到治理流程中，在董事会或管理层决策前形成书面可行性研究、风险清单和退出预案，明确并购目标、估值依据、审批路径和整合责任；交割后及时完成治理衔接、劳动合同衔接、知识产权过户、税务申报和合规培训，避免重交易轻整合。常见争议焦点包括卖方陈述保证是否充分、政府审批未获通过时责任如何分配、或有负债由谁承担以及整合失败损失如何控制。企业还应关注东道国政策变化、反腐败与数据合规要求，建立定期复盘和风险预警机制，使谨慎决策转化为可持续的国际化能力。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
