二、企业住所：＿＿＿＿,
三、经营地址：＿＿＿＿,
四、企业法定代表人：＿＿＿＿，住址：＿＿＿＿＿＿,
五、企业宗旨：＿＿＿＿,
六、企业经营范围：
主营：＿＿＿＿ 兼营：＿＿＿＿,
七、经营方式：＿＿＿＿＿＿,
八、注册资本：
其中：固定资金：＿＿＿＿
流动资金：＿＿＿＿,
九、投资者姓名：住所及出资额（可以用表格列出，表格不够可续填）,姓 名 出资数额 住 所,十、投资者的权利和义务：
（一）出资者按照各自的投资额对公司承担责任；
（二）出资者不得中途抽回资本；如需转让，需经其他出资者的同意；
（三）……（当事人约定的其他内容）,
十一、企业的组织机构及劳动用工制度：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十二、企业的解散条件：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十三、投资者转让出资的条件：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十四、企业法定代表人产生和变更的程序：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十五、利润分配和亏损负担办法：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（也可以写明：企业按国家规定，依法纳税后的利润，按照以下原则处理：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
企业发生亏损时，亏损分担的原则是：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）,
十六、本章程的修改程序：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十七、需要写明的其他事项＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
全体出资人的签名：,签订日期： 年 月 日,
二、企业住所：＿＿＿＿,
三、经营地址：＿＿＿＿,
四、企业法定代表人：＿＿＿＿，住址：＿＿＿＿＿＿,
五、企业宗旨：＿＿＿＿,
六、企业经营范围：
主营：＿＿＿＿ 兼营：＿＿＿＿,
七、经营方式：＿＿＿＿＿＿,
八、注册资本：
其中：固定资金：＿＿＿＿
流动资金：＿＿＿＿,
九、投资者姓名：住所及出资额（可以用表格列出，表格不够可续填）,姓 名 出资数额 住 所,十、投资者的权利和义务：
（一）出资者按照各自的投资额对公司承担责任；
（二）出资者不得中途抽回资本；如需转让，需经其他出资者的同意；
（三）……（当事人约定的其他内容）,
十一、企业的组织机构及劳动用工制度：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十二、企业的解散条件：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十三、投资者转让出资的条件：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十四、企业法定代表人产生和变更的程序：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十五、利润分配和亏损负担办法：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（也可以写明：企业按国家规定，依法纳税后的利润，按照以下原则处理：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
企业发生亏损时，亏损分担的原则是：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）,
十六、本章程的修改程序：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
十七、需要写明的其他事项＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,
全体出资人的签名：,签订日期： 年 月 日,
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司章程中投资者权利义务条款应如何设计？
在有限责任公司章程中，投资者权利义务条款是核心内容，直接关系到股东出资安全与公司资本维持原则。首先，必须明确股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，这是有限责任制度的基本特征。出资者不得中途抽回资本，因为抽逃出资会损害公司债权人利益并构成违法行为，实务中法院通常会认定抽逃出资行为无效，且股东需在抽逃本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。如需转让股权，应当经其他股东过半数同意，且其他股东在同等条件下享有优先购买权，章程可以约定更严格的转让条件，但不得实质性禁止股权转让。此外，建议在章程中补充股东知情权、利润分配请求权、表决权行使方式等细节，例如是否按出资比例行使表决权，是否允许累积投票制，以及股东会召集程序和通知期限。设计时应避免仅援引法律原则而缺乏操作规则，例如未约定股权转让的价格确定机制、未约定优先购买权的行使期限，容易引发争议。还应注意，章程条款不得与法律强制性规定冲突，例如股东会决议不得剥夺股东法定的查阅权。实务指引：在制定条款时，应结合公司实际需求，对股东退出机制、股权继承、夫妻财产分割导致的股权变动等情形作出预先安排，既保护股东个体权益，又维护公司经营稳定。风险提示：条款过于简单或模糊，可能被司法机关视为未约定，从而适用默认规则，导致股东预期落空。常见争议焦点包括瑕疵出资股东的利润分配限制、未履行出资义务的股东除名程序、以及股权转让中“同等条件”的认定标准。建议聘请专业律师根据公司情况定制条款，确保章程的合法性与可执行性。
章程中利润分配和亏损负担条款应注意什么？
利润分配和亏损负担条款是公司章程中涉及股东经济利益的核心事项，设计不当极易引发股东间矛盾。根据公司法资本维持原则，公司只能在弥补亏损和提取法定公积金后，才能向股东分配利润，且必须经股东会决议通过。章程中可以约定利润分配的具体比例，但应特别注意，有限责任公司通常按实缴出资比例分红，然而法律允许全体股东约定不按出资比例分红，例如可以约定按照实际贡献或其他公平原则分配。这种约定必须明确写入章程或由全体股东以书面形式一致同意，否则默认按照出资比例。亏损负担方面，股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任，公司亏损不能直接要求股东额外填补出资，除非存在股东出资不实、抽逃出资或滥用公司独立人格等法定情形。实务操作指引：首先，应当在章程中明确利润分配的决策程序，例如是否需经代表三分之二以上表决权的股东通过，还是普通多数即可；其次，应规定利润分配的时限，避免公司长期不分配利润而中小股东无法获得回报，引发司法解散或异议股东回购请求权的诉讼；再次，对于亏损弥补的顺序，应当优先使用任意公积金和法定公积金，不足时用以后年度利润弥补，章程可以细化弥补年限和方式。风险提示：若章程约定“公司盈利必须全部分配”或“亏损由某部分股东单独承担”，这种条款可能因违反法律强制性规定而无效。常见争议焦点包括：公司账面有利润但实际无现金流时能否分配、股东会决议作出分配后能否撤销、以及在未完全实缴出资的情况下股东能否主张按认缴比例分红。建议章程中同时规定，若公司存在未弥补亏损或决策程序瑕疵，不得进行利润分配，以避免违法分配的法律后果。总之，该条款应注重程序与实体的双重规范，既要体现股东意思自治，又不能突破法律底线。
有限责任公司章程修改程序有哪些要求？
公司章程的修改属于公司重大变更事项，法律对其设置了比普通决议更严格的表决程序，以保障全体股东尤其是中小股东的利益。原则上，修改章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，这是法定最低门槛，章程可以规定更高的表决比例，但不能低于此限制。修改程序一般包括：首先，由董事会或执行董事提议修改章程并拟定修改草案，也可由股东联名提议；其次，应当将修改提案以书面形式在法定期限内通知全体股东，确保股东有充分时间审阅和准备；再次，召开股东会会议，由股东对修改事项逐条表决，形成股东会决议；最后，修改后的章程应当办理工商变更登记，其中涉及登记事项的变更（如名称、住所、经营范围、注册资本、股东等）需要依法向公司登记机关申请变更登记，章程修改才对外产生公示效力。需要特别注意的是，法律对特定事项的修改设置了特殊规则，例如增加或减少注册资本、公司合并分立解散、变更公司形式，这些事项不仅需要三分之二以上表决权通过，还可能涉及债权人保护程序，比如减资时必须编制资产负债表及财产清单，并通知债权人申报债权。实务操作指引：第一，修改章程时应当审查现有章程是否包含对修改程序的特殊约定，如有约定应优先适用约定，但不得违反法律强制性规定。第二，修改后的章程文本应由全体股东签字或盖章，并妥善保管形成过程的会议记录、决议文件，以证明程序合法。第三，涉及股东姓名、出资额等记载事项变化时，需要同时修改股东名册，并办理登记。风险提示：如果修改程序存在瑕疵，例如未依法通知股东、表决权计算错误、伪造股东签名，股东可以向法院请求撤销该股东会决议，或者确认决议不成立。常见争议焦点包括：通过修改章程要求股东提前缴纳出资是否有效、修改章程强制股东转让股权是否合法、以及修改章程涉及章程溯及力问题。建议公司在修改章程时严格遵守程序，并咨询专业法律人士，确保决议效力稳固。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
