投资者风险揭示制度旨在规范私募股权基金管理人（下称“管理人”）在向相关投资者宣传推介股权基金时，向投资者进行风险揭示的行为，其目的是让投资者充分知悉投资风险及该等风险可能造成的不利影响，并在此基础上做出投资决策。
杨春宝律师团队认为，《投资者风险揭示制度》应主要依据《证券投资基金法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金备案须知》（2019版）、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，以及《中国证券监督管理委员会证券投资基金信息披露内容与格式准则（第5号）》—招募说明书的内容与格式加以制订。在内容上，该项制度应明确风险揭示的对象、充分揭示投资风险、明确风险类型，同时，其应对基金产品进行风险分级，并根据投资人的风险承担能力销售不同风险等级的基金产品。此外，该制度还应附上《私募投资基金风险揭示书》模板，并规定特殊情况下（如投资者要求购买超出其风险承受能力的产品或服务）的风险揭示，以及对普通投资者应履行的特别注意义务。
首先，风险揭示的对象即相关法律法规定义的合格投资者。其次，充分揭示投资风险不仅是指对各类型的投资风险进行全方位揭示，而且应将该等揭示内容体现于各类基金文件（如基金募集说明书、基金合同等）之中。第三，明确风险类型即明确股权基金在整个生命周期中可能触及的各类风险，包括外部风险（政策法规、相关市场、标的公司等）、内部风险（设立和募集、基金管理、基金财产等）、固有风险（退出和集中投资等）以及投资者流动性风险等。第四是对产品进行风险分级，并根据投资者的风险承受能力向其销售相应风险等级的基金产品。第五，该制度还应附上《私募投资基金风险揭示书》模板。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解详细分析、制度模板、执行要点，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
购买链接：
/images/placeholder.php?size=300x150"/>
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
什么是投资者风险揭示制度？
投资者风险揭示制度是私募股权基金管理人在向投资者宣传推介基金产品过程中，依法向投资者充分告知投资风险并促使投资者理解风险与收益关系的一套规范性安排。该制度的核心法律概念是适当性义务，即管理人必须将适当的产品销售给适当的投资者，其规则基础源于证券投资基金法及投资者适当性管理相关监管规范。制度要求管理人在募集环节对风险揭示的对象、内容、方式作出明确界定，并将风险揭示行为贯穿于宣传推介、冷静期、回访确认等全部流程，确保投资者在充分知悉风险的前提下自主作出投资决策。
从实务场景看，杨春宝律师团队指出，该制度应依据多部监管规则制订，内容上需明确风险揭示的对象应为法律法规定义的合格投资者。在具体操作中，管理人不仅要逐一列明投资可能面临的外部风险，如政策法规变化、市场波动、标的公司经营困境，还要揭示内部风险，如基金设立募集环节的合规风险、基金管理人操作失误风险，以及固有风险如退出通道不畅、集中投资导致的净值剧烈波动等。这些风险揭示不能仅停留在口头告知，而必须在基金募集说明书、基金合同等书面文件中完整呈现，并由投资者签字确认。
实务指引方面，管理人应当建立标准化的风险揭示流程，将风险类型逐项写入风险揭示书模板，并根据不同基金产品的风险等级匹配相应风险承受能力的投资者。对于普通投资者，管理人还需履行特别的注意义务，例如在风险揭示后单独回访、留痕存档。如果遇到投资者要求购买超出其风险承受能力的产品，必须启动特殊风险揭示程序，向投资者书面说明该产品风险高于其承受能力，并由投资者签署确认文件。管理人应定期检视风险揭示制度的执行情况，避免因揭示不充分、证据缺失而引发适当性纠纷。
风险揭示制度应当涵盖哪些主要内容？
风险揭示制度的主要内容在法律概念上包括五个层面。第一，明确合格投资者范围，即只有符合法定资产规模或收入标准、具备相应风险识别能力和承受能力的投资者方可购买私募股权基金。第二，充分揭示原则，要求管理人将全部已知及可预见的风险类型详尽列示，并在各类基金文件中同步呈现。第三，风险类型体系化，将风险划分为外部风险、内部风险、固有风险与流动性风险等类别。第四，风险分级与匹配规则，即对基金产品进行风险等级划分，并与投资者风险测评结果对应。第五，文书与程序要求，包括附上风险揭示书模板，并对特殊购买情形设置额外揭示程序。
结合文章具体内容，杨春宝律师团队认为，该项制度应依据现行证券期货基金监管规则制订。在实务案例中，管理人往往容易忽略对投资者流动性风险的揭示，即私募股权基金投资期限长、赎回受限，投资者可能面临资金长期锁定的困境。此外，集中投资风险也是需要重点说明的内容，若基金重仓少数项目或单一行业，一旦标的公司业绩下滑或行业政策转向，基金净值将受到显著冲击。这些风险在风险揭示书中应有单独段落，并以醒目字体提示。
实务上，管理人应当将风险揭示制度嵌入募集业务流程的每个节点。募集说明书、风险揭示书、基金合同之间对于风险描述的表述必须保持一致，避免出现相互矛盾。风险分级环节应当采用经合规部门认可的评估模型，对基金的投资标的、策略、杠杆水平、流动性安排等因素综合评分。投资者风险承受能力测评问卷应定期更新，若投资者测评结果发生变化，管理人需要重新进行适当性匹配。同时，对于互联网销售渠道，还需设置强制阅读风险揭示内容的点击确认环节，并保留后台操作日志作为合规凭证。
如何理解向投资者充分揭示投资风险的要求？
充分揭示投资风险的法律含义并非简单罗列风险名称，而是指管理人应以投资者能够理解的方式，对风险的成因、发生概率、可能造成的最大损失以及与其他风险的关联性进行实质说明。这一要求与适当性管理原则紧密相连，管理人不仅要揭示风险，还要确保揭示行为发生在投资者作出投资决策之前，并使投资者有合理时间消化信息。监管规则通常强调风险揭示应当客观、准确、完整，不得使用误导性表述或过度强调收益而淡化风险。
从文章列举的实务情形看，充分揭示要求体现在多个维度。例如，在外部风险中，政策法规风险并非抽象概念，而应结合基金所投资标的所属行业的具体监管环境进行说明；市场风险需要指出过去业绩不代表未来表现，基金净值可能因宏观经济波动而大幅回撤。内部风险揭示则要坦诚说明管理人自身的治理结构、投资决策机制可能存在的局限，以及基金财产保管与运作中的操作风险。此外，退出风险应结合基金投资项目的上市预期、并购可行性进行推演，提示投资者可能面临无法按时退出的情况。这些内容必须写进基金合同和风险揭示书，而非仅在推介 PPT 中以小字附注。
实务操作中，管理人应建立多层次风险揭示机制。首先，在投资者首次接触基金宣传材料时，同步发送简化版风险警示；其次，在正式签订基金合同前，由合规人员或基金销售人员进行逐项风险讲解，并回答投资者疑问；再次，要求投资者在风险揭示书逐页签字或抄录风险确认语句，例如【本人已阅读并理解上述风险揭示内容】。对于电子签约场景，应采用加密技术确保投资者身份真实，并保存完整签署记录。管理人还应当对风险揭示过程进行录音录像，尤其对于普通投资者，该等留痕在监管检查和司法审判中是履行义务的关键证据。若管理人未能充分揭示特定风险导致投资者产生损失，可能面临赔偿责任，因此切勿流于形式。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
