我国现行《公司法》颁布于上世纪九十年代初期，当时尚处于计划经济向市场经济转型时期，对于公司制度的认识还不够深刻，也没有足够实践经验，因此，有很多规定已经不适应经济生活的现实需要。修订《公司法》早已成为包括法律界和实业界等各界人士共同的呼声。经过多年的酝酿和讨论，2005年10月27日全国人大常委会终于对《公司法》作了全面的修订。新修订的《公司法》完善了公司设立和公司资本制度方面的规定，为公司设立提供了制度上的便利。在2006年1月1日施行后必将对投资创业起到很大的促进作用，具体表现在以下几个方面。
首先，较大幅度地下调了公司注册资本的最低限额，降低了公司设立的“门槛”。现行公司法对于不同行业规定了不同的最低注册资本要求，分别为10万元、30万元和50 万元，而修订后的公司法将最低注册资本要求统一降低到3万元。
其次，引入了分期出资的概念。现行公司法要求股东一次性足够出资，经验资后方可申请设立公司，而修订后的公司法则允许分期出资，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
第三，扩大了股东可以向公司出资的财产范围。现行公司法规定股东除可以用货币出资外，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。修订后的公司法规定，股东不仅可以用货币出资，还可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。也就是说任何可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产均作价出资，比如著作权、股权、债权、商誉、盈利模式等等以前不能作为出资的财产权均将可以作价出资，而且出资比例可以高达70%，因为修订后的公司法规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
第四，股份有限公司的设立不再需经国务院授权部门或者省级人民政府批准，发起人只需二人，最低注册资本降低为500万元，且可以定向募集方式设立。这样，设立股份有限公司就将简单易行，对于有上市计划的创业者而言，无需再经过股份制改制等程序。
第五，确立了一人公司的法律地位，允许一个自然人或法人投资设立一人有限公司。创业者选择合作伙伴并进行良好的合作有时候是件困难的事，允许成立一人有限公司很好地解决了这一难题。当然公司法也对一人有限公司进行了必要的规范。
此外，修订后的公司法还健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制，包括为保证股东的知情权，增加了有限责任公司股东可以查阅公司财务会计账簿的规定；完善了公司法人治理结构方面的规定；增加了股份有限公司股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制的规定；增加了有限责任公司股东退出机制的规定，在公司符合分红条件而长期不向股东分红等情况下，股东可以要求公司收购其出资，退出公司；增加了股东代表诉讼的规定，当公司董事、经理等高级管理人员侵犯了公司权益，而公司不予追究时，股东可以依法向人民法院提起诉讼，以维护公司和自身的权益。这些修改和补充，对于维护中小股东的合法权益，保护投资积极性，增强投资信心，提供了法律保障。
(本文发表于《科技创业》2005年12月号)
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
新公司法如何降低公司设立门槛？
【法律概念与规则解释】公司资本制度中的最低注册资本和出资缴纳规则，直接决定设立公司的资金门槛。修订后的公司法统一降低最低注册资本要求，并允许股东分期缴纳出资，改变了原先必须一次性足额出资并经法定验资后方可申请设立公司的做法。这一规则调整旨在便利市场主体进入，鼓励投资创业，同时仍要求股东按承诺履行出资义务。【案件事实与实务场景引用】文章指出，修订前公司法对不同行业分别规定10万元、30万元和50万元的最低注册资本，修订后统一降低到3万元；修订前股东须一次性足额出资，修订后公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分自公司成立之日起两年内缴足，投资公司可以在五年内缴足。【实务指引与风险提示】创业者应根据自身资金安排和业务需要合理确定注册资本，不能误以为分期出资等于无需缴付。首次出资必须达到法定比例和最低限额，后续出资应在法定期限内缴足，否则可能对公司债务承担相应责任，并影响公司信用和融资。选择较高注册资本虽能展示实力，但也会放大股东出资压力和违约风险；选择投资公司形式并计划五年内缴足的，应确保章程和登记材料与出资安排一致。对于特殊行业，如法律、行政法规另有更高要求，仍需遵守相应准入规则。
修订后股东可以用哪些财产出资？
【法律概念与规则解释】股东出资形式涉及公司资本的真实性和可流转性。修订后的公司法扩大非货币财产出资范围，凡可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，原则上均可作价出资，同时设置货币出资的最低比例要求，以确保公司资本具有基本支付能力。法律要求非货币财产能够评估作价、能够办理权利转移，不能估价或不能转让的财产不能作为出资。【案件事实与实务场景引用】文章指出，修订前股东除货币外，可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但工业产权、非专利技术作价金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十。修订后，著作权、股权、债权、商誉、盈利模式等以前不能出资的财产权均可作价出资，且非货币出资比例可以高达百分之七十，因为全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。【实务指引与风险提示】创业者以技术、著作权、股权或债权出资时，应完成合法评估和权属变更，确保财产真实、可转让、价值合理，避免出资不实。商誉、盈利模式等无形资产估价主观性较强，易引发争议，应保留评估依据和交付凭证。若非货币财产最终无法转移或价值显著低于约定，股东需补足出资，其他发起人可能承担连带责任。同时要守住货币出资不低于注册资本百分之三十的底线，不能以虚高估价规避货币出资要求。
一人公司和中小股东保护有哪些新规？
【法律概念与规则解释】一人公司是指由一个自然人或者一个法人投资设立的有限责任公司，其法律地位在修订后的公司法中得到确认。中小股东保护机制则包括知情权、退出权、累积投票制和股东代表诉讼等，目的是平衡控制股东与中小股东之间的利益，防止公司治理失灵和权益侵害。【案件事实与实务场景引用】文章指出，允许一个自然人或法人投资设立一人有限公司，解决了创业者难以选择合作伙伴和保持良好合作的难题；公司法同时对一人有限公司进行必要规范。在中小股东保护方面，有限责任公司股东可以查阅公司财务会计账簿；股份有限公司股东大会选举董事、监事时可以实行累积投票制；公司符合分红条件而长期不向股东分红等情况下，股东可以要求公司收购其出资并退出公司；当公司董事、经理等高级管理人员侵犯公司权益而公司不予追究时，股东可以依法向人民法院提起诉讼。【实务指引与风险提示】设立一人公司的创业者应严格区分公司财产与个人财产，规范财务和决策记录，避免因财产混同而承担连带责任。中小股东应积极运用知情权了解经营和财务情况，在分红无望且符合条件时考虑退出，在董事、高管侵害公司利益时依法提起代表诉讼。但查阅账簿需具有正当目的，退出和诉讼均需满足法定条件，并注意保存证据、履行前置程序，防止因程序瑕疵导致权利无法实现。
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