就在昨天（3月6日），证监会发布第17号公告《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，对创投基金、私募基金减持上市公司股份作出大幅放松（请注意：在基金业协会备案的私募股权投资基金，可以参照执行）。具体而言：
在上市公司上市前，投资期限不满三年的，可以在 3 个月内减持不超过上市公司股份总数的1%；投资期限3-4年的，可以在2个月内减持上市公司股份总数1%以下；投资期限4-5年的，可以在1个月内减持上市公司股份总数1%以下；投资期限5年以上的，减持股份总数不再受比例限制。
上述投资期限自创投基金、私募基金投资该IPO企业金额累计达到 300 万元之日或者投资金额累计达到投资该IPO企业总投资额50%之日开始计算。
当然，并非创收基金、私募基金投资任何企业均可以享受上述待遇。只有投资下列企业方可：
(一)首次接受投资时，企业成立不满60 个月;
(二)首次接受投资时，企业职工人数不超过 500 人， 根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过 2 亿元、资产总额不超过 2 亿元;
(三)截至发行申请材料受理日，企业依据《高新技术 企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32 号)已取得高新 技术企业证书。
我国政府向来鼓励创投基金的发展，对于创投基金的扶持政策解读，请参阅杨春宝律师团队的文章《创业投资基金扶持政策简述》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
创投基金减持新规如何按投资期限放宽？
【法律概念与规则解释】创投基金减持特别规定是监管部门针对创业投资基金股东减持上市公司股份设置的差异化安排，核心不是一律收紧或放松，而是按投资期限长短配置减持时间窗口和比例上限，投资期限越长，减持限制越松，满五年以上不再受比例限制；在基金业协会备案的私募股权投资基金可以参照执行。这一规则旨在鼓励长期资本投早投小投科技，同时平衡上市公司股份减持秩序。【案件事实与实务场景引用】文章显示，新规将投资期限分为四档：投资期限不满三年的，可在3个月内减持不超过上市公司股份总数的1%；投资期限3至4年的，可在2个月内减持不超过1%；投资期限4至5年的，可在1个月内减持不超过1%；投资期限5年以上的，减持股份总数不再受比例限制。投资期限自创投基金或私募基金投资该IPO企业金额累计达到300万元之日，或者累计达到该企业总投资额50%之日开始计算，而不是简单以首次投资日或上市日计算。【实务指引与风险提示】实务中，基金管理人应建立投资台账，逐笔记录投资时间、金额、股权变更和银行流水，准确锁定累计达300万元或达总投资额50%的时点，并据此核算减持窗口和比例；减持前应复核企业是否满足成立时间、职工人数、销售额、资产总额和高新技术企业资质等条件，避免把参照执行的备案私募股权基金误认为自动适用。常见风险包括起算点证据不足、期限分档误判、把不同轮次投资简单相加而未核实累计口径，以及减持计划与信息披露、交易所业务规则衔接不充分。
哪些企业可适用创投基金放宽减持？
【法律概念与规则解释】放宽减持的适用对象并非所有创投基金投资的企业，而是符合特定中小企业和高新技术企业条件的被投企业。规则通过限定企业成立时间、职工人数、销售额、资产总额和高新技术企业证书，引导创投基金投向早期、小型、科技型企业；只有满足门槛的IPO企业，其创投基金股东才可按投资期限享受差异化减持安排，备案私募股权投资基金参照执行时同样要审查企业条件。【案件事实与实务场景引用】文章列明三项条件：首次接受投资时，企业成立不满60个月；首次接受投资时，企业职工人数不超过500人，根据会计师事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元；截至发行申请材料受理日，企业依据《高新技术企业认定管理办法》已取得高新技术企业证书。文章还提示，并非创投基金、私募基金投资任何企业均可享受上述待遇，只有投资符合条件的企业方可适用。【实务指引与风险提示】实务中应在首次投资节点留存企业成立证明、职工人数资料、经审计的年度合并会计报表，并核对年销售额和资产总额是否均不超过2亿元；在发行申请材料受理日核验高新技术企业证书是否有效。常见争议在于首次接受投资时点的认定、职工人数和财务数据的合并口径、高新证书取得与受理日的时间衔接。若企业首次投资时不符合条件，后续即使成长或取得高新资质，也可能无法适用放宽安排，基金应在投资决策和减持筹划阶段提前做资格穿透核查。
投资期限从何时起算及如何风险防范？
【法律概念与规则解释】投资期限是创投基金减持安排中的核心变量，其起算点直接决定适用哪一档减持窗口和比例。规则没有采用首次投资日或上市日作为统一起点，而是以基金对该IPO企业投资金额累计达到300万元之日，或者累计投资金额达到对该企业总投资额50%之日开始计算；达到任一条件之日即可能触发起算，实务中应结合累计投资口径准确判断。【案件事实与实务场景引用】文章明确，投资期限不满三年、3至4年、4至5年和5年以上分别对应3个月减持不超1%、2个月减持不超1%、1个月减持不超1%以及5年以上不再受比例限制。若基金分多笔投资，单笔金额可能不足300万元，但累计达到300万元或达到总投资额50%时，起算点即发生变化；若误把首笔投资日当作起算日，可能高估投资期限，进而提前超比例减持或选错减持窗口。【实务指引与风险提示】实务中应建立分项目、分轮次的投资台账，记录每笔投资协议、付款凭证、工商变更和累计金额，分别计算达到300万元和达到总投资额50%的时点，并保留计算底稿。减持前应复核投资期限档位、减持窗口、比例上限和企业资格条件，私募股权基金还需确认自身在基金业协会备案并可参照执行。主要风险包括起算点证据不足、累计口径错误、把不同基金或不同项目金额混同、资格条件在受理日失效，以及减持计划与信息披露和交易所规则衔接不当。
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